Proyecto de Ley General de Sociedades.

• 2 diciembre, 2023
• Proyecto de Ley

EL SENADO Y CAMARA DE DIPUTADOS 

DE LA NACION ARGENTINA, REUNIDOS EN CONGRESO,… 

SANCIONAN CON FUERZA DE 

LEY: 

ARTÍCULO 1º. Refórmese la ley 19.550 (t.o.), denominada “Ley General de  Sociedades”, que quedará redactada conforme el texto que se acompaña como  Anexo I de la presente ley. 

ARTICULO 2º. Las disposiciones de esta ley integran el Código Civil y Comercial de  la Nación. 

ARTÍCULO 3º. Deróganse los artículos 33 a 59 y 61 de la Ley 27.349. ARTÍCULO 4º. Esta ley comenzará a regir a los noventa días de su publicación. No  obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad a su entrada en  vigencia, podrán ajustarse a sus disposiciones. 

Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades  constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos  y estatutos. Las normas supletorias de esta ley se aplican a las sociedades  constituidas a la fecha de su entrada vigencia, excepto cuando las disposiciones  contractuales o estatutarias se apartan de lo establecido en normas supletorias  vigentes al tiempo de la constitución o de la modificación de su contrato o estatuto. 

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:  

a) Los órganos sociales, en cuanto a su composición, elección de sus integrantes y funcionamiento, se adaptarán a las disposiciones de esta ley a partir de la primera  reunión o acto inherente a su competencia que se celebre con posterioridad a la  

fecha de entrada en vigencia de esta ley, así como lo dispuesto en el artículo 261.  b) Las sociedades constituidas en el extranjero deberán adaptar su inscripción a lo  dispuesto en los artículos 118 a 124 en el plazo de seis meses a partir de la vigencia de la presente ley. 

A partir de la entrada en vigencia de esta ley no podrán presentarse para su  inscripción, modificaciones de contratos o estatutos de sociedades constituidas  antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que  contraríen las normas de esta ley.  

ARTÍCULO 5º. Invítese a las provincia y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a  dictar las normas necesarias a fin de que las respectivas autoridades competentes  adecuen su funcionamiento y normativa a las disposiciones de esta ley.  ARTÍCULO 6º. Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Anexo I 

LEY GENERAL DE SOCIEDADES 

CAPÍTULO I 

DISPOSICIONES GENERALES 

SECCIÓN I 

De la existencia de sociedad 

ARTÍCULO 1°.- Concepto. Hay sociedad si una o más personas en forma organizada  conforme a uno de los tipos previstos en la ley, o regida por la Sección IV de este Capí tulo, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes  o servicios, corriendo un riesgo común y participando de los beneficios y soportando las  pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, estos deben ser dos (2) o  más. 

Sociedades con otra finalidad. El contrato social o estatuto pueden prever cual quier destino para los beneficios de la actividad o la forma de aprovecharlos. Pueden  prever también el no reparto de utilidades entre los socios. Para introducir esta clase de  disposiciones en el contrato social o estatuto de sociedad existente, se requiere el voto  unánime de los socios. 

Principios aplicables a las sociedades. El contrato social, el estatuto, sus modifi caciones y las resoluciones de los órganos sociales se rigen por el principio de la autono mía de la voluntad, en tanto no contradigan normas imperativas de esta ley. Las normas  reglamentarias que dicten los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no po drán invalidar, restringir, ampliar o condicionar lo dispuesto en la ley ni las disposiciones  válidamente adoptadas por las partes. 

Los socios, administradores, y miembros de los órganos de fiscalización deben  ejercer sus derechos, funciones y facultades con ajuste a la buena fe y al interés de la  sociedad, tomando en cuenta criterios de responsabilidad social empresaria y ambientales.  No es admisible el ejercicio abusivo de los derechos, sea por mayorías como por minorías.  Rige el principio de igualdad de trato a todos los socios, aunque se trate del Estado y se  invoque un interés público. 

ARTÍCULO 2º.- Personalidad jurídica. La sociedad es persona jurídica con el alcance  establecido en la ley.

ARTÍCULO 3°.- Asociaciones bajo forma de sociedad. Las asociaciones, cualquiera sea  su objeto, que adopten la forma de sociedad, quedan sujetas a las disposiciones de esta  ley. 

SECCIÓN II 

De la forma, prueba y procedimiento 

ARTÍCULO 4°.- Forma. El acto jurídico por el cual se constituya o modifique una so ciedad, se otorgará por instrumento público o privado con firma autenticada por escribano  público u otro funcionario competente. El instrumento podrá generarse por medios elec trónicos. En ese caso el requisito de la firma queda satisfecho si se utiliza una firma digital  que asegure indubitablemente la autoría e integridad del instrumento, el cual, además, de berá ser remitido al Registro Público a los fines de su inscripción en el formato de archivo  digital que establezca la reglamentación. 

ARTÍCULO 5º.- Inscripción en el Registro Público. El contrato social, el estatuto, y, el  reglamento, en su caso, y sus modificaciones, se inscribirán en el Registro Público del  domicilio social y en el Registro Público que corresponda al asiento de cada sucursal,  incluyendo la dirección de la sede donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2). 

Los instrumentos presentados al Registro Público deberán respetar el tracto sucesivo. 

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando  se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público  u otro funcionario competente. 

Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documenta ción que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción  en el Registro Público. 

ARTÍCULO 6º.- Plazos para la inscripción. Dentro de los veinte (20) días del acto cons titutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción. El plazo para comple tar el trámite será de treinta (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte  excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. 

Los Registros Públicos verificarán: 1) los requisitos formales de los instrumentos  constitutivos y modificatorios; 2) el cumplimiento de los contenidos exigidos por los ar tículos 11 y 328, los especiales del tipo y los exigidos a las sociedades constituidas en el  extranjero; 3) las exigencias de integración y valuación de los aportes; 4) toda otra exi gencia referida al acto a inscribir que fuera impuesta por la ley. 

Cumplida la verificación, la inscripción deberá producirse en forma inmediata y  tendrá efectos de publicidad y oponibilidad ante terceros.  

La registración no subsana los defectos ni convalida la invalidez de los instrumen tos o de los actos reflejados en ellos. 

Los Registros Públicos podrán aprobar modelos tipos de instrumentos constituti vos para facilitar la inscripción registral. 

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complemen tario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.  

Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para reali zar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad desig nados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto,  cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. 

Los Registros Públicos deberán dictar e implementar normas reglamentarias que  permitan la expeditiva inscripción de la documentación presentada, utilizando sistemas  electrónicos, y estableciendo procedimientos de notificación electrónica. Igual criterio se  aplicará respecto de las reformas al contrato social o estatuto, y al resto de la documenta 

ción que se deba inscribir en aquéllos. 

ARTÍCULO 7°.- Período fundacional. La existencia de la sociedad comienza desde su  constitución. A falta de un instrumento constitutivo, comienza desde que se exteriorice  su existencia.  

Los efectos propios del tipo regirán a partir de su inscripción en el Registro Pú blico.  

Actos cumplidos durante el período fundacional. Período fundacional es el  tiempo durante el cual se continúa la secuencia de los actos necesarios para la inscripción  en el Registro Público. Los administradores sólo tienen facultades para obligar a la socie dad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social  cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el  acto constitutivo. Mientras la sociedad no esté inscripta, los administradores y los funda dores responderán junto con la sociedad en formación en la forma establecida en el ar tículo 24. Inscripta la sociedad, esos actos se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad y los administradores y fundadores quedan liberados frente a terceros de  las obligaciones emergentes de aquéllos. 

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción, quienes los hubieran reali zado y los administradores y fundadores que los hubieran consentido responderán en la  forma establecida en el artículo 24 y no quedarán liberados frente a terceros con la ins cripción en el Registro Público. Por los actos realizados en exceso de lo previsto en el  párrafo anterior, quienes los hubieran realizado o consentido responderán solidariamente  por los daños y perjuicios causados a la sociedad, salvo que el órgano de gobierno los  apruebe conforme a las reglas del tipo. 

ARTÍCULO 8°.- Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y  funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo de la  autoridad u organismo que el Poder Ejecutivo Nacional determine a tal efecto. 

ARTÍCULO 9°.- Legajo. Ordenada la inscripción en el Registro Público, se formará un  legajo para cada sociedad, con la documentación e información relativas a la misma, cuya  consulta será pública. Los legajos podrán ser llevados por sistemas electrónicos. Los Re gistros permitirán el libre acceso a la documentación e información que obre en sus ar chivos, sin requerir interés legítimo u otro requisito. 

ARTÍCULO 10.- Publicidad. Las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y  en comandita por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales  correspondiente, o a través del sitio web que legalmente se autorice a tales efectos, un  aviso que deberá contener: 

a) En oportunidad de su constitución: 

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de do cumento de identidad de los socios o, tratándose de personas jurídicas, los datos de indi vidualización o identificación y de registro o de autorización, si los tuviere. 

2. Fecha del instrumento de constitución; 

3. Denominación de la sociedad; 

4. Domicilio de la sociedad; 

5. Objeto social; 

6. Plazo de duración; 

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus  miembros y, en su caso, duración en los cargos; 

9. Organización de la representación legal; 

10. Fecha de cierre del ejercicio; 

b) En oportunidad de la modificación del contrato social, estatuto o su disolución: 

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato  social, estatuto o su disolución; 

2. Cuando la modificación afecte los datos enumerados de los incisos 3 a 10 del  apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida. 

ARTÍCULO 10 bis.– Página web societaria. Las sociedades podrán tener una página  web societaria en el sitio web de publicaciones legales que se autorice. 

Resolución. La creación de una página web societaria deberá ser resuelta por el  órgano de gobierno de la sociedad. Salvo disposición en contrario del contrato social o  estatuto de la sociedad, el traslado o cese de la página web en el referido sitio, será com petencia del órgano de administración de la sociedad.  

Inscripción. La resolución de la creación de la página web se inscribirá en el Registro  Público de la jurisdicción de la sede de la sociedad, y será publicada en el sitio web de  publicaciones legales respectivo. Hasta que no se efectúe esta publicación las inserciones  que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos. 

Seguridad informática. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la auten ticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la  misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.  

Carga de la prueba. El hecho de la inserción de documentos en la página web y de la  fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponde a la sociedad.  

Comunicación. Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión  de documentos, la convocatoria a reuniones de socios o asambleas, solicitudes y envío de  información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dicho medio de co municación hubiera sido aceptado por el socio o el accionista. La sociedad habilitará, a  través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad  que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los  mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad. 

El Poder Ejecutivo Nacional dictará las normas reglamentarias de organización y  funcionamiento del sitio web de publicaciones legales y de la página web societaria.

ARTÍCULO 11.- Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento constitutivo  debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, domicilio  electrónico y número de documento de identidad de los socios o, tratándose de personas  jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o de autorización,  si los hubiere, y los datos de identificación tributaria. 

2) La denominación y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato social o esta tuto constare solamente el domicilio, la dirección de su sede debe constar en el acto cons titutivo como parte no integrante de aquéllos. En su defecto, debe inscribirse mediante  petición por separado suscripta por el órgano de administración. En este supuesto la mo dificación de la sede dentro de la jurisdicción del domicilio será resuelta por el órgano de  administración. 

Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efec tuadas en la sede inscripta. 

3) La designación precisa de su objeto, que podrá ser plural. 

4) El capital social, que debe ser expresado en moneda argentina y la mención del  aporte de cada socio. 

5) El plazo de duración, salvo en las sociedades que hagan oferta pública de sus  acciones, en las que podrá ser indefinido y, si nada dice, tendrá ese carácter. 

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de  socios. 

7) Las reglas para aprovechar los beneficios o distribuir las utilidades y soportar  las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la  forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa. 

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los dere chos y obligaciones de los socios frente a la sociedad y los de ésta y aquéllos frente a  terceros, sin perjuicio de las cláusulas que los socios pacten para reglar derechos y obli gaciones entre sí. 

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la socie dad. 

ARTÍCULO 12.- Eficacia de las modificaciones al contrato social o estatuto. Las mo dificaciones al contrato social o del estatuto adoptadas por el voto de las mayorías legales,  contractuales o estatutarias, aun no inscriptas, obligan a los socios y a la sociedad desde la resolución que las adopta. No son oponibles a terceros hasta su inscripción, salvo que  fueran efectivamente conocidas por éstos. Los terceros pueden alegarlas contra la socie dad y los socios. 

Para su inscripción se deberán cumplir los recaudos del artículo 6°. 

ARTÍCULO 13.- Estipulaciones nulas. Son nulas las estipulaciones siguientes, estén  contenidas en el contrato social o estatuto, o en convenciones separadas: 

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya  de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas; 

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio  designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 

4) Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, perte nezcan al socio o socios sobrevivientes; 

5) Que establezcan la determinación de un precio para la adquisición o enajena ción de la parte de un socio por o a otro, que se aparte notablemente de su valor real al  tiempo de hacerla efectiva. En este supuesto, el precio se reajustará, pero quien ejerza su  derecho de adquirir o enajenar podrá desistir de hacerlo. Este inciso no se aplicará a las  opciones bursátiles.  

Todas estas estipulaciones serán válidas si se prevé una razonable compensación  por medio de prestaciones equiparables. 

ARTÍCULO 14.- Publicidad: norma general. Cualquier publicación que se ordene sin  determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se  efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que  corresponda. 

ARTÍCULO 15.- Procedimiento. Si en la ley se dispone o autoriza la promoción de una  acción judicial, ésta se sustanciará por el procedimiento más abreviado compatible con  las características del litigio. El procedimiento debe garantizar la defensa en juicio, am plitud probatoria y doble instancia. El actor deberá proponer el tipo de proceso. Con la  demanda y su contestación solo deberá acompañarse la prueba documental. Recibida la  demanda, el juez dará traslado por el plazo que corresponda y en la primera resolución  luego de contestada la demanda o de vencido el plazo para hacerlo, el juez debe decidir  cuál es el procedimiento y ordenará ofrecer la prueba. En ningún caso la acción quedará sujeta a previos procedimientos alternativos de resolución de conflictos, a menos que es tén dispuestos en el contrato social o el estatuto. 

ARTÍCULO 15 bis.- Arbitraje. Cláusula compromisoria. El contrato social o estatuto  puede incluir una cláusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos  entre los socios, o entre estos y la sociedad o los integrantes de sus órganos sociales, al  arbitraje o a la amigable composición.  

Valuaciones. Pericial arbitral. Salvo que el contrato social o el estatuto prevean  otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de partes de interés, cuotas  o acciones se resolverán por peritos árbitros. En tal caso, quien impugne el precio atri buido por la otra parte deberá expresar el que considere ajustado a la realidad. Pero no  estará obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar uno  inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarán a cargo de  la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación arbitral, excepto  que el contrato social o estatuto prevea de otro modo. 

Cláusula compromisoria posterior. La cláusula compromisoria puede ser incor porada al contrato social o estatuto con las mayorías necesarias para la reforma del mismo  y, a partir de su inscripción, será obligatoria para la sociedad y todos los socios.  

Son igualmente válidas las convenciones de arbitraje que celebren las partes en  cualquier diferendo, aunque el acto constitutivo, contrato social o estatuto no contenga una cláusula compromisoria. 

ARTÍCULO 15 ter.- Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboración judicial. Cuando por aplicación de esta ley o por convenciones de arbitraje se sometan diferendos  al arbitraje, podrán los árbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de interven ción, a menos que se las haya excluido expresamente en las cláusulas compromisorias.  Podrá preverse la exigencia de notificación previa a la otra parte para ser escuchada antes  de adoptar la medida, salvo casos de peligro inminente sumariamente justificados. El re quirente podrá pedir las medidas al juez competente del domicilio de la sociedad. 

SECCIÓN III 

Del régimen de nulidad 

ARTÍCULO 16.- Principios generales. La nulidad del acto constitutivo de la sociedad  produce efectos a partir de la sentencia que la declare. No se retrotraen los efectos ni se  afectan los actos realizados por la sociedad. 

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez. 

La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,  o resolución del contrato social o estatuto, excepto que la participación o la prestación de  ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias, o que se trate  de socio único. 

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de ca pital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios  hace nulo el contrato. 

Las nulidades de los actos sociales son relativas, incluso las fundadas en la viola ción de normas imperativas de esta ley, salvo que, por su contenido, el vicio afecte el  orden público, la moral y las buenas costumbres. 

ARTÍCULO 17.- Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. Las sociedades previstas  en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni com prender elementos incompatibles con el tipo legal. 

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos  propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.  

ARTÍCULO 18.- Objeto ilícito. Las sociedades que tengan objeto ilícito son de nulidad  absoluta. A los efectos de este artículo y del siguiente, se considera ilícito el objeto de  una sociedad cuando prevé actividades sancionadas por las normas penales. Los terceros  de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos 

puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni  aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de  ganancias o la contribución a las pérdidas. 

Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe  el juez. Para satisfacer los derechos de los terceros de buena fe, el liquidador podrá de mandar a terceros por lo que adeuden a la sociedad. 

Realizado el activo y cancelado el pasivo social, el remanente ingresará al patri monio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. 

Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores  y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo  social y los perjuicios causados.

ARTÍCULO 19.- Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita. Si la sociedad de objeto  lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de  parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. A los efectos de  este artículo se considera actividad ilícita la realización continuada y principal de nego 

cios y actos ilícitos calificados como tales de conformidad con el artículo 18. Para la  aplicación del presente artículo no es necesaria sentencia penal que establezca la ilicitud.  Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos  tercero y cuarto del artículo anterior. 

ARTÍCULO 20.- Régimen de impugnación de resoluciones del órgano de gobierno.  Las resoluciones del órgano de gobierno adoptadas en violación de normas imperativas o  dispositivas de la ley, de disposiciones del contrato social o estatuto, o del reglamento,  pueden ser impugnadas de nulidad por los socios que no hubieran votado favorablemente  en la respectiva decisión, o cuya voluntad hubiera estado viciada, y por los ausentes. Sólo  están legitimados para promover la acción los socios que revistan la calidad de tales al  tiempo de adoptarse la resolución impugnada. También pueden impugnar tales resolucio 

nes los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización mientras se hallen  en ejercicio de sus cargos. 

Quienes hubieran votado a favor la resolución impugnada tendrán legitimación  para participar del proceso en defensa de su validez.  

Caducidad. Esta acción social caduca si no es promovida contra la sociedad por  ante el tribunal judicial o arbitral de su domicilio dentro de los tres (3) meses de clausu rada la reunión de socios o asamblea o, en su caso, de haberse concluido el procedimiento  de adopción de resoluciones del órgano de gobierno. 

Régimen de impugnación de resoluciones del órgano de administración. Las resolucio nes del órgano de administración pueden ser impugnadas por la falta de competencia atri buida al órgano por la ley, el contrato social o el estatuto, así como por las causales y por  los mismos legitimados mencionados en el primer párrafo de este artículo. La acción ca duca a los tres (3) meses contados desde la resolución del órgano de administración. 

Limitaciones. Salvo en caso de incurrirse en abuso o violación de los principios  establecidos en el artículo 1º, no son impugnables las resoluciones de los órganos sociales  en razón de los criterios empresarios o de negocios que las fundan.  

Tampoco son impugnables las resoluciones que atiendan razonablemente a la res ponsabilidad social empresaria y al cuidado del medio ambiente.  

No son impugnables las resoluciones de los órganos sociales en el solo interés de  la ley, ni cuando el resultado no hubiera variado sin el vicio que se le atribuye, o cuando  lo resuelto no causare daño. 

Sustanciación de la causa. Iniciada la acción, sólo proseguirá después de vencido  el plazo de caducidad. Mediando pluralidad de acciones, deberán acumularse ante un solo  tribunal. En caso de impugnación de resoluciones del órgano de gobierno, si la acción es  intentada por el órgano de administración o por la mayoría de sus integrantes, los socios  que hubieran votado favorablemente deberán designar un representante ad hoc que los  represente. 

Suspensión preventiva de la ejecución. El tribunal judicial o arbitral puede, a pe dido de parte legitimada y acreditados los recaudos para la procedencia de las medidas  cautelares, suspender la ejecución de la resolución impugnada, si existieren motivos gra ves que afecten a la sociedad o a los derechos individuales del socio, y siempre que no  medie perjuicio para terceros. 

Revocación o adaptación de la resolución impugnada. Sin perjuicio de las res ponsabilidades que pudieran corresponder por los daños causados, en cualquier tiempo,  el órgano cuya resolución hubiera sido impugnada, puede revocarla, adaptarla o subsanar  el vicio que se le hubiera imputado. En tal caso, no procederá la iniciación o continuación  del proceso de impugnación. 

Efectos de la sentencia. La sentencia o el laudo que haga lugar a la impugnación  surtirá efectos respecto de todos los socios, aunque no hubieran participado del proceso.  En caso de corresponder, la sentencia o el laudo integrarán y modificarán la resolución  impugnada, sin que sea necesaria una nueva resolución del órgano. 

Responsabilidad. Los socios que con dolo o culpa grave hubieran votado favora blemente una resolución que se declara nula responden solidariamente por los daños cau sados. La responsabilidad de los administradores y miembros de los órganos de fiscaliza ción se rige por las normas respectivas. 

Alcance. El régimen establecido en el presente artículo se aplica a todas las cau sales de impugnación de resoluciones, incluso a las fundadas en la violación de normas  imperativas, con la sola excepción de aquellas que, por su contenido, sean violatorias del  orden público. 

SECCIÓN IV 

De la Sociedad Simple 

ARTÍCULO 21.- Sociedades incluidas. Registración y rubricación de libros. La socie dad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, o a los establecidos en  otra ley, que omita requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes, o que incumpla con  las formalidades exigidas por la ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección y supleto riamente por las disposiciones sobre la sociedad colectiva. Están comprendidas en esta sección las sociedades de hecho y las constituidas durante la vigencia del Código Civil  como sociedades civiles, las que quedan de pleno derecho regidas por esta Sección, por  sus contratos sociales y por las normas supletorias aplicables al tiempo de su constitución.  Podrán ellas seguir incluyendo en su denominación la expresión “sociedad civil”, su abre 

viatura, o la sigla “SC”. 

Por decisión de la mayoría de sus socios, las sociedades simples podrán solicitar  su registración a efectos de la rúbrica de sus libros contables y sociales. Podrán llevar  contabilidad digital debidamente autorizada por la autoridad registral de la jurisdicción  de su domicilio.  

ARTÍCULO 22.- Régimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre los  socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al  tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación jurídica y también puede ser  invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores. 

ARTÍCULO 23.- Representación, administración y gobierno. Las cláusulas relativas a  la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y  gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. 

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad,  pero la disposición del contrato social les puede ser opuesta si se prueba que los terceros  la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. 

Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar  ante el Registro correspondiente al bien de que se trate su existencia y las facultades de  su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.  Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma  digital o autenticada por escribano u otra autoridad competente. El bien se inscribirá a  nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en  tal sociedad. Para cualquier acto de disposición sobre el bien inscripto deberá acreditarse  el estado actualizado del elenco de socios y de las facultades del representante con las  mismas formalidades. 

Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de  prueba. 

ARTÍCULO 24.- Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los ter ceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la so lidaridad con la sociedad o entre ellos, o una mayor proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relacio nes; 

2) de una estipulación del contrato social si es conocido por los terceros en los  términos del artículo 22; 

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se  dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales. 

Si alguno de los socios, por insolvencia, no pagase a los terceros la cuota que le  correspondiese, esa deuda será pagada por los socios solventes, dividiéndose entre ellos  en la misma proporción. 

Los socios que hubiesen pagado podrán repetir contra la sociedad y, en su defecto,  contra los otros socios si hubiesen pagado más que la proporción en que participan de las  pérdidas. La parte de un socio insolvente se partirá entre los demás en la misma propor ción. De esta última regla pueden prevalerse los acreedores sociales en caso de insolven cia social. 

ARTÍCULO 25.- Subsanación. En las sociedades incluidas en esta Sección, salvo las  sociedades civiles constituidas antes de la entrada en vigencia del Código Civil y Comer cial de la Nación, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la  existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento  de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en  cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo  unánime de los socios, si mediare acuerdo por la mayoría del capital social, la subsanación  puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. El tipo a adoptar será  aquel respecto del cual dejaron de cumplirse recaudos sustanciales o formales, salvo  acuerdo unánime en contrario. De no constar el tipo referido, el acuerdo deberá incluir la  elección del tipo y las cláusulas del contrato social o estatuto. El socio disconforme podrá  ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10) días de haberle sido comunicada la  resolución de la sociedad o, en su caso, de haber quedado firme la decisión judicial, en  los términos del artículo 92.  

La subsanación no altera la personalidad jurídica de la sociedad. En relación con  los terceros, rige lo dispuesto en la Sección X para la transformación de sociedades. 

En el contrato social o estatuto puede excluirse la facultad de exigir o disponer la  subsanación. 

Transformación. Las sociedades incluidas en esta Sección pueden transformarse  en una sociedad de cualquier tipo de conformidad con lo establecido en la Sección X. 

Disolución. Liquidación Cualquiera de los socios puede provocar la disolución  de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno dere cho entre los socios a los noventa días de la última notificación.  

Los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes su  parte social. 

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. 

ARTÍCULO 26.- Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los so cios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los so cios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos  previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables. 

SECCIÓN V 

De los socios 

ARTÍCULO 27.- Sociedad entre cónyuges. Las sociedades de cualquier tipo y las regu ladas en la Sección IV pueden ser constituidas e integradas por los cónyuges, cualquiera  sea el régimen patrimonial que los rija, y pueden ellos celebrar entre sí actos jurídicos  relativos a sus participaciones.  

ARTÍCULO 28.- Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. Los menores, incapaces o personas con capacidad restringida sólo pueden ser socios con  responsabilidad limitada. En la sociedad en la que los mismos participen y que se consti tuya con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, el instrumento constitutivo  deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de  intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad,  incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la  celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere  ejercida por aquél. 

ARTÍCULO 29.- Sanción. Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de  tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidariamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad res tringida y a sus socios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la per sona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida. 

ARTÍCULO 30.- Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del  mismo tipo o de otro, aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios.  Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo 

ARTÍCULO 31.- Participaciones en otra sociedad. Limitaciones. Las sociedades cuyo  objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, pueden adquirir participación en otra  u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato social o estatuto lo autorizan, estas so ciedades pueden también desarrollar tareas de intermediación, asesoramiento y ejercer  mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversión. 

Las entidades financieras y las demás sociedades reglamentadas por su objeto se  regirán por las normas de sus respectivos ordenamientos. 

Las sociedades no comprendidas en los párrafos anteriores sólo podrán tomar o  mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complemen tario.  

La participación en sociedades que no cumplen este requisito no podrá ser supe rior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas  libres y resultados acumulados. Para el cálculo de estos porcentajes se tomará en cuenta  el costo de adquisición de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idén ticos a los que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptúan de estos  límites el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones  o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales registrados en los estados  contables; o el que se produjera por una disminución del patrimonio de la participante  causada por pérdidas posteriores a la última participación computable. 

Los socios pueden autorizar el apartamiento de los límites indicados mediante re solución que así lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quórum y la mayo ría más elevados que el contrato social o el estatuto requieran para su modificación. 

Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan los  límites fijados, deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha  de la aprobación de cualquier estado contable del que resulte que el límite ha sido supe rado. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al órgano  de administración social siempre que la resolución de los socios no hubiera impartido  instrucciones al respecto.

Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que  adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumpli miento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y la suspensión del derecho a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso;  también habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente. 

ARTÍCULO 32.- Participaciones recíprocas. Es nula la constitución de sociedades o el  aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta.  La infracción a esta prohibición hará responsables en forma solidaria a los fundadores,  administradores, directores y miembros de los órganos de fiscalización. Dentro del tér 

mino de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente inte grado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho. 

Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de  ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan, aun indirec tamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recíprocas  imputadas a reservas libres o resultados acumulados no pueden exceder del diez (10) por  ciento del total de las partes de interés, cuotas o acciones de ninguna de las sociedades. 

Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, adquiridas en  violación a la prohibición o en exceso de los límites fijados en el párrafo precedente,  deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación  de cualquier estado contable del que resulte que el límite ha sido superado. El incumpli 

miento de la enajenación torna aplicable lo dispuesto en el último párrafo del artículo 31. 

ARTÍCULO 33.- Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aque llas en las que personas humanas o jurídicas, individual o concertadamente, en forma  directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 

1) Posean participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para  formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o  revocar la mayoría de los administradores, directores o miembros del consejo de vigilan cia.  

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o par tes de interés poseídas. 

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en  más de un diez (10) por ciento del capital de la otra o si se hallan bajo control común de  otra u otras personas. 

Prohibición de voto. En ningún caso la sociedad directa o indirectamente contro lada por otra sociedad puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de interés, cuotas o acciones quedan excluidas del  cómputo del quórum y del cálculo de las mayorías computadas sobre el capital social. 

ARTÍCULO 34.- Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio apa rente o presta nombre y la del socio oculto. 

La infracción de lo establecido en el párrafo anterior hará al socio aparente o pres tanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria y solidaria de conformidad  con lo establecido por el artículo 125 de esta ley. 

ARTÍCULO 35.- Responsabilidad por la apariencia. Responde ante terceros quien, siendo socio o no, difunde o consiente la exposición de su nombre o el empleo de cual quier medio idóneo para generar la confianza en la aparente solvencia de la sociedad por  el implícito respaldado patrimonial que se sugiere, induciendo a equívocos conducentes  a la captación de depósitos o a la obtención de recursos o de créditos que de otro modo  no se hubiera obtenido. 

SECCIÓN VI 

De los socios en sus relaciones con la sociedad 

ARTÍCULO 36.- Comienzo de los derechos y de las obligaciones. Los derechos y obli gaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. 

ARTÍCULO 37.- Mora en el aporte: sanciones. El socio que no cumpla con el aporte  en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe  resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la  constitución de la sociedad. 

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado, o  exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades anónimas y en comandita por ac ciones se aplicará el artículo 193. 

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ARTÍCULO 38.- Bienes aportables. Los aportes pueden consistir en obligaciones de  dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obli gaciones de dar. 

Forma de aporte. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos  impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. 

Inscripción. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en  un registro, ésta se hará a nombre de la sociedad en formación. 

ARTÍCULO 39.- Determinación del aporte. En las sociedades de responsabilidad limi tada, anónimas y en comandita por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,  susceptibles de valoración económica. 

ARTÍCULO 40.- Derechos aportables. Los derechos pueden aportarse cuando, debida mente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigio sos. 

ARTÍCULO 41.- Aporte de créditos. En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria  por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y le gitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del  socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo  de treinta (30) días. 

ARTÍCULO 42.- Títulos cotizables. Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser  aportados hasta por su valor de cotización. 

Títulos no cotizados. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren  cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anteriores al aporte, se valorarán  según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes. 

ARTÍCULO 43.- Bienes gravados. Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por  su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. 

ARTÍCULO 44.- Fondo de comercio. Tratándose de un aporte de un fondo de comercio,  se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan  su transferencia.

ARTÍCULO 45.- Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. Se presume que  los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.  El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de  responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias. 

El aporte del socio comanditario y las aportaciones en las sociedades de respon sabilidad limitada, anónimas y por acciones simplificadas, pueden ser en uso y goce si  los derechos son susceptibles de valoración económica, o se realizan como prestaciones  accesorias. 

ARTÍCULO 46.- Evicción. Consecuencias. La evicción autoriza la exclusión del socio,  sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá  el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados. 

ARTÍCULO 47.- Evicción: reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la  evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro  de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasio nados. 

ARTÍCULO 48.- Evicción: usufructo. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien,  en caso de evicción se aplicará el artículo 46. 

ARTÍCULO 49.- Pérdida del aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo  pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable  a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitu ción en el estado en que se hallare. 

ARTÍCULO 50.- Prestaciones accesorias. Puede pactarse que los socios o terceros efec túen prestaciones accesorias. 

Estas prestaciones no integran el capital: 

1) Tienen que resultar del acto constitutivo, del contrato social, del estatuto o de  sus modificaciones. Se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución, que podrá ser una participación porcentual en las utilidades, y las sanciones en caso de incum plimiento. Si todos los socios se obligan a ejecutar prestaciones accesorias en proporción  a su participación en la sociedad, pueden no ser remuneradas. 

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes y, salvo pacto en contrario,  no son transmisibles a terceros. 

3) Pueden consistir en obligaciones de dar, de hacer, de no hacer, sin limitación  alguna. No pueden consistir en la entrega de dinero en propiedad a la sociedad, pero sí en  préstamo. 

4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la  conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato. 

ARTÍCULO 51.- Valuación de aportes en especie. Los aportes en especie se valuarán  en la forma prevista en el contrato social o, en su defecto, según los precios de plaza o  por uno o más peritos que designará la autoridad registral competente. 

Sociedades de responsabilidad limitada, por acciones simplificadas y en coman dita simple. En las sociedades de responsabilidad limitada, en las sociedades por ac ciones simplificadas y las en comandita simple para los aportes de los socios comandita rios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación. 

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla  en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la  valuación se realizó judicialmente. 

ARTÍCULO 52.- Impugnación de la valuación. El socio afectado por la valuación  puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto (5) día hábil de no tificado. La controversia será resuelta por pericia arbitral de conformidad con lo dispuesto  en el artículo 15 bis.  

ARTÍCULO 53.- Sociedades anónima y en comandita por acciones. En las sociedades  anónimas y en comandita por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la auto ridad registral, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará: 

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente; 

2) Por pericia arbitral, cuando a juicio de la autoridad registral no pueda ser reem plazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación,  pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá  derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre  que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado,  acepten esa reducción. 

ARTÍCULO 54.- Dolo o culpa del socio o controlante. El daño ocurrido a la sociedad  por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores  en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro  que su actuación haya proporcionado en otros negocios. 

El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones rele vantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de  cuenta propia o de terceros, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes,  siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. 

La legitimación para ejercer las acciones derivadas de los dos párrafos anteriores  es de la sociedad. Si no la ejerce el órgano de administración, su ejercicio puede ser re suelto por el órgano de gobierno. Los socios pueden ejercer individualmente la acción  social en las mismas condiciones que la ley prevé para el ejercicio individual de la acción  social de responsabilidad de los administradores sociales. 

ARTÍCULO 54 bis.- Política grupal. En la ejecución de una política empresaria en in terés del grupo es admisible la compensación de los daños con los beneficios recibidos o  los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal durante un plazo ra zonable, siempre que las desventajas a compensar sean razonablemente proporcionadas  con el beneficio que se persigue y no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la  sociedad afectada.  

Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el interés  grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analíticamente motivadas y ex presar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoración inci den en la decisión o el voto. A condición de que se cumplan los requisitos indicados, el  controlante no tiene obligación de abstenerse de votar en las respectivas resoluciones. El  controlante o la entidad cabeza del grupo es garante de pleno derecho del cumplimiento  de las compensaciones previstas. 

ARTÍCULO 54 ter.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. Podrá prescindirse de  la personalidad jurídica de la sociedad cuando ésta sea utilizada para fines extra societa rios, para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de socios  o de terceros, o cuando, sin justificación en una genuina actividad productiva, constituya el obstáculo para acceder al ejercicio de los derechos de aquéllos. La declaración de  inoponibilidad de la personalidad jurídica, que será apreciada con criterio restrictivo, pero  sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa, sólo producirá efectos respecto  del caso concreto en que se declara y como accesorio al derecho sustancial que se pretende  ejercer. El efecto de la declaración es extender o trasladar a quien corresponda la impu 

tación de los bienes, los derechos, las obligaciones, el patrimonio o las relaciones jurídi cas. 

Lo dispuesto se aplicará sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin  perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el  grado de su intervención y conocimiento de ellos, si hubieran causado perjuicio. 

ARTÍCULO 55.- Fiscalización individual de los socios. En las sociedades que carecen  o prescinden del órgano de fiscalización privada, los socios pueden examinar los libros y  papeles sociales en la sede social, y recabar del administrador los informes que estimen  pertinentes, a cuyo efecto deberán comunicar su asistencia con anticipación razonable.  Los socios pueden asistir acompañados por asesores profesionales y requerir, a su costa, 

copia de la documentación, pero no podrán retirar documentos o elementos de la sede  social. Los administradores podrán oponerse al acceso a secretos industriales o comercia les, y a datos sensibles de la sociedad. La obstrucción injustificada al derecho de los so cios autoriza a solicitar la designación de un ejecutor judicial que los satisfaga, aplicán dose lo dispuesto en el artículo 115, tercer párrafo. 

SECCIÓN VII 

De los socios y los terceros 

ARTÍCULO 56.- Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios. La senten cia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en  relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión  de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se  trate. La alegación de no revestir la calidad de socio puede hacerse y deberá probarse en  la etapa de ejecución. 

ARTÍCULO 57.- Partes de interés. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la  parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La  sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones. En las sociedades de responsabilidad limitada, anó nimas, en comandita por acciones y por acciones simplificadas, se pueden hacer vender  las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas. 

SECCIÓN VIII 

De la administración y representación 

ARTÍCULO 58.- Representación: régimen El administrador que de acuerdo con el con trato social o estatuto o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad,  obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este  régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones  contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión, o conclui dos mediante formularios o medios electrónicos, salvo cuando el tercero tuviere conoci miento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. 

Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administra dores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restric ciones contractuales y la responsabilidad por su infracción. 

Facultad del órgano de gobierno. El órgano de gobierno, sin modificar el contrato  social o el estatuto, pero con la mayoría necesaria para ello, podrá autorizar o convalidar  actos o negocios notoriamente extraños al objeto social. 

ARTÍCULO 59.- Deberes de conducta del administrador. Responsabilidad. Los admi nistradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia  de un buen hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el interés de la sociedad por  sobre cualquier otro interés con independencia del origen de su designación. 

ARTÍCULO 59 bis.- Prohibiciones. Los administradores no pueden participar por  cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo previsión  expresa del contrato social o estatuto, o autorización especial otorgada por el órgano de  gobierno. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar informaciones  u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra  operación que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.

El administrador que viole estas prohibiciones está obligado a reparar los daños  causados a la sociedad y a traer a ésta las ganancias que hubiere obtenido o contribuido a  obtener, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.  

ARTÍCULO 59 ter.-Conflicto de intereses. El administrador o representante que tu viere un interés contrario al interés social deberá hacerlo saber al órgano que integra, si  fuese colegiado, y al de fiscalización en su caso o, en su defecto al órgano de gobierno.  Se abstendrá de intervenir en la deliberación y, cuando su función fuese individual, no  podrá resolver por sí. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e  industria y simples, lo comunicará a los socios. 

ARTÍCULO 59 quater.– Contratos con la sociedad. Los administradores y los repre sentantes podrán celebrar con la sociedad contratos que sean de la actividad en que esta  opere, en las condiciones de mercado.  

Los contratos no comprendidos en el párrafo anterior, el anticipo de fondos, la  concesión de créditos o préstamos, la prestación de garantías o asistencia financiera, sólo  podrán ser celebrados con la autorización previa del órgano de gobierno en cada caso.  

ARTÍCULO 59 quinquies.- Responsabilidad. Los administradores o representantes que  por culpa o dolo incumplieren sus obligaciones o violaren las prohibiciones impuestas  por la ley, el contrato social o el estatuto, serán responsables por los daños y perjuicios  que tuvieren causalidad adecuada con su acción u omisión. Su responsabilidad no es ob 

jetiva en ningún ámbito, ni son garantes de las obligaciones sociales.  

La atribución de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación personal de  cada administrador o representante en el hecho dañoso y es solidaria entre los que sean  declarados responsables.  

ARTÍCULO 59 sexies.- Responsabilidad por el resultado de los negocios. Los admi nistradores o representantes no son responsables por el resultado de los negocios que hu biesen decidido, a no ser que el daño causado a la sociedad se atribuya a su dolo o culpa.  

Actúa culpablemente el administrador o representante que lo hace sin la diligencia profe sional exigible o sin considerar la información disponible sobre la materia objeto de la  respectiva resolución. 

ARTÍCULO 59 septies.- Administradores en los grupos. En los grupos societarios, a  los fines de la atribución de responsabilidad, la afectación del interés social por parte de  los administradores de cada sociedad componente, deberá juzgarse tomando en conside ración la política general del grupo con el criterio del del artículo 54 bis, la que deberá  asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran. 

ARTÍCULO 59 octies.- Exención de responsabilidad. El administrador que participó  en la deliberación o que conoció la resolución, queda exento de responsabilidad si la im pugna o deja constancia escrita de su protesta y notifica al órgano de fiscalización interna  o externa, si los hubiere, y si no lo hubiere, a los socios, antes de que su responsabilidad  se denuncie o se ejerza la acción judicial o arbitral. 

ARTÍCULO 59 nonies.- Declaración de responsabilidad. Efectos. Extinción. Corres ponde al órgano de gobierno con facultades para resolver los asuntos ordinarios, declarar  el mal desempeño de los administradores y decidir el ejercicio de la acción por los per juicios causados al patrimonio social, aunque no conste en el orden del día si es conse cuencia directa del tratamiento de un asunto incluido en éste. 

La declaración de mal desempeño produce la simultánea remoción de los admi nistradores afectados y obliga a su reemplazo en la misma asamblea o reunión de socios.  Cuando la mayoría que aprueba esta declaración se alcanza merced a la prohibición de  voto de los administradores afectados, la remoción debe demandarse judicial o arbitral mente, a cuyo efecto los socios que la votaron designarán un representante ad hoc en  asamblea o reunión de socios constituida seguidamente, sin participación de los adminis tradores afectados. Quienes votaron por la declaración de mal desempeño pueden, por  unanimidad, resolver no remover a los administradores afectados, o a alguno de ellos. 

La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extingue por  aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por el órgano de  gobierno, sólo si esa responsabilidad es imputable a título de culpa o abuso de facultades  y no media oposición de al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, si el contrato  social o estatuto no fija uno menor. En las sociedades autorizadas a la oferta pública de  sus acciones este porcentaje se computa sobre el capital asistente a la asamblea. La extin 

ción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal. 

ARTÍCULO 59 decies.- Ejercicio de la acción social de responsabilidad. La acción  social de responsabilidad corresponde a la sociedad. Los socios que votaron a favor de su  promoción o que efectuaron la oposición impeditiva de su extinción, tienen derecho a  participar como litisconsortes adherentes autónomos.

Si la acción social no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses desde la  fecha de la reunión de socios o asamblea que la dispuso, o de la sentencia que declaró la  responsabilidad de los administradores, cualquier socio o accionista puede promoverla o  demandar la designación de un interventor judicial en la sociedad para que la ejercite, sin  perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento infundado de la resolución. 

Cuando el órgano de gobierno hubiera rechazado el ejercicio de la acción social  de responsabilidad, los socios podrán ejercerla individualmente si en forma simultánea  impugnan fundadamente la resolución que rechazó ese ejercicio. 

Cuando exista pluralidad de acciones de responsabilidad promovidas contra los  mismos administradores o por las mismas causales, deberán acumularse ante el tribunal  judicial o arbitral que hubiera prevenido. 

ARTÍCULO 59 undecies. Acción individual de responsabilidad. Los socios y los ter ceros conservan sus acciones por los actos de los administradores que lesionen directa mente su patrimonio, pero no por los daños indirectos sufridos en razón de su participa ción en el patrimonio social. 

ARTÍCULO 60.- Nombramiento y cesación. Inscripción. Toda designación o cesación  de administradores debe ser inscripta en el Registro Público correspondiente, e incorpo rada al respectivo legajo de la sociedad, según el sistema registral aplicable, conforme lo  previsto en el artículo 9. El Registro Público deberá realizar la inscripción, aunque no se  cumpla con el tracto sucesivo. 

Publicación. También debe publicarse cuando se trate de sociedades de respon sabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y por acciones simplificadas. La  falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, cualquiera sea el tipo de sociedad. 

Renuncia. La aceptación de la renuncia del administrador debe ser resuelta por la  sociedad dentro de los treinta (30) días de su presentación. La renuncia no podrá ser in tempestiva ni dolosa. El renunciante puede hacer saber al Registro Público tal presenta ción y, si no media resolución social en el plazo indicado requerirá la inscripción de la  renuncia, la que será dispuesta sin más trámite. En caso de acefalía del órgano, a pedido  de interesado, el juez designará un administrador judicial. Queda a salvo lo dispuesto para  cada tipo social. 

Revocación de la designación. Remoción La revocación de la designación del  administrador se producirá sin expresión de causa cuando esta ley, el contrato social o el  estatuto así lo establezcan. La remoción por justa causa requiere decisión del órgano de  gobierno. Los socios disconformes con la resolución social que la deniegue podrán de 

mandar la remoción dentro de los tres (3) meses de adoptada la decisión, promoviendo acción contra la sociedad y el administrador cuya remoción se pretende, por ante el juez  del domicilio social o, en su caso, ante el tribunal arbitral.  

Excepcionalmente, si por las circunstancias del caso se comprobare la manifiesta  inutilidad o imposibilidad de requerir el previo pronunciamiento de la resolución social,  cualquier socio puede demandar la remoción sin ese recaudo. Esta acción se extingue  dentro de los seis (6) meses siguientes al conocimiento del hecho en que se funda la justa  causa, excepto cuando éste importe una subsistente inhabilitación o incompatibilidad para  el ejercicio del cargo o que se trate de una actividad continuada. 

Cuando de acuerdo con esta ley, el contrato social o el estatuto, la remoción del  administrador requiera justa causa, éste conservará su cargo hasta la sentencia judicial o  el laudo arbitral que así lo declare. Podrá ser separado provisionalmente en los términos  de la Sección XIV. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo  nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, podrán ejercer el  derecho de receso dentro de los quince (15) días de ejecutoriada la sentencia o laudo que  la disponga. 

Irregularidades en la designación. Ni la sociedad ni los terceros pueden, para  sustraerse de sus obligaciones, prevalerse de irregularidades o cuestionamientos en la de signación de los administradores, aunque su designación no haya sido regularmente ins cripta. 

SECCIÓN IX 

De la documentación y de la contabilidad 

ARTÍCULO 61.- Contabilidad. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalida des previstas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290, como así también de las impuestas  por los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar  los libros societarios y contables y reemplazarlos por registros digitales mediante medios  digitales conforme lo determine la autoridad u organismo que el Poder Ejecutivo Nacional  designe a tal efecto. 

El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan perío dos mayores de un (1) mes. 

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operacio nes, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con  arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación. 

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de  la contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral,  en las condiciones que se establezcan reglamentariamente. 

ARTÍCULO 62.- Aplicación según el tipo. Responsabilidad por la información. Las  sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple  el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dis puesto en el artículo 67, primer párrafo. 

Las sociedades anónimas, en comandita por acciones, de responsabilidad limitada  y por acciones simplificadas deberán presentar al Registro Público los estados contables  anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66. 

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso  1º), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales con solidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente  aceptados y a las normas que establezca la autoridad competente. 

Ajuste. Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos inter medios dentro de un mismo ejercicio deberán confeccionarse en moneda constante. 

Responsabilidades por la información. Los partícipes en la difusión, por cual quier medio, intencionalmente o por culpa, de informaciones inexactas, engañosas o no  conforme con las exigencias legales acerca de la situación patrimonial o financiera de una  sociedad o de los títulos que emita, responden solidariamente por los daños que causen.  Los que intervienen sólo en determinados aspectos de la información, responden por la  parte que concierne a su actuación. 

ARTÍCULO 63.- Balance. En el balance general deberá suministrarse la información  que a continuación se requiere: 

1) En el activo: 

a) El dinero en efectivo en caja y bancos, otros valores caracterizados por similares  principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera; 

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán  los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos  y cualquier otro crédito. 

Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y  por descuentos y bonificaciones; 

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad,  se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la natura leza de la actividad social; 

d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con  distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes,  controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la ex plotación de la sociedad. 

Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones; e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas; 

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acu muladas; 

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos,  deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan; 

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo. 2) En el pasivo: 

I. a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las fi nancieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los de bentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a  organismos de previsión social y de recaudación fiscal. 

Asimismo, se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular; 

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concre tarse en obligaciones de la sociedad; 

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros; 

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corres ponda a futuros ejercicios; 

II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras  clases y los supuestos del artículo 220; 

b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes  de revaluaciones y de primas de emisión; 

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas; 

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas  de capital pasivas y resultados; 

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda  otra cuenta de orden;

4) De la presentación en general: 

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar  el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente.  Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se produ cirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las  circunstancias aconsejen otra base para tal distinción; 

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documenta dos, con garantía real u otras; 

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera deberán mostrarse por separado en  los rubros que correspondan; 

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí. 

ARTÍCULO 64.– Estado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y  pérdidas del ejercicio deberá exponer: 

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada  total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados,  con el fin de determinar el resultado; 

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación  y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los  montos de: 

1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos; 

2) Otros honorarios y retribuciones por servicios; 

3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas; 

4) Gastos de estudios e investigaciones; 

5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares; 6) Los gastos por publicidad y propaganda; 

7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses,  multas y recargos; 

8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes  por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas,  controlantes o vinculadas y otros; 

9) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por for mar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo,  deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memo ria; 

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio; 

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. 

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la  ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la so ciedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o  deducirá las derivadas de ejercicios anteriores. 

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí; 

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del  patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejer cicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto. 

ARTÍCULO 65.- Notas complementaria. Para el caso que la correspondiente informa ción no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus  notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La  siguiente enumeración es enunciativa. 

1) Notas referentes a: 

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción  existente; 

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las  obligaciones que garantizan; 

c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del  método de determinación del costo u otro valor aplicado; 

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos  debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados  del ejercicio; 

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados con tables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su  efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio  de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la si tuación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejer cicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y  resultados mencionados; 

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vincula das, separadamente por sociedad; 

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias; 

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras  contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario; 

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al  artículo 271, y sus montos; 

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los corres pondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220; 

2) Cuadros anexos: 

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo,  los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio. 

Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicán dose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al  pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas; 

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar con tenido al requerido en el inciso anterior; 

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, deta llando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del  título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización,  actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte  o participación fuere del cincuenta por ciento (50%) o más del capital de la sociedad o de  la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en  este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del cinco por ciento (5%) y menor  del cincuenta (50%) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio  neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa. 

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indi cándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de  valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al co mienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por  nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas  últimas; 

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de  bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia  de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos simi lares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de  prestación de dichos servicios; 

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el  monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de  cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia  si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable. 

ARTÍCULO 66.- Memoria Los administradores deberán informar en la memoria sobre  el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre  la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilus trar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar: 

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y  del pasivo. 

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su  origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren sig nificativos. 

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas  clara y circunstanciadamente. 

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de divi dendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo. 

5) La política de dividendos propuesta o auspiciada, con una explicación fundada  y detallada de la misma. 

6) La política empresarial proyectada y aspectos relevantes de su planificación y  financiación, con una estimación prospectiva de las operaciones en curso o a realizar 

7) Las relaciones con sociedades directa o indirectamente controlantes, controla das o vinculadas, así como con las controladas por la misma controlante, las variaciones  operadas en las respectivas participaciones, sus créditos y deudas recíprocos y el resultado  de las operaciones y negocios entre ellas, si fueron en condiciones de mercado y, en caso  negativo, sus razones. 

8) Las relaciones establecidas por medio de contratos asociativos u otros que fue ren de significación relativa, así como el estado y evolución de los negocios respectivos. 

ARTÍCULO 67.- Copias: depósito. En la sede social y, en su caso, en la página web  societaria, deben quedar a disposición de los socios, con no menos de quince días (15) de  anticipación a su consideración por ellos, copias: (a) del balance, del estado de resultados  del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, de notas, informaciones com 

plementarias, cuadros anexos y, en su caso, del balance consolidado; (b) en su caso, de la  memoria del directorio o de los administradores y del informe de los órganos de fiscali zación; y (c) de toda otra documentación que sea sometida a tratamiento en la asamblea  o reunión de socios. Ello sin perjuicio de las normas reglamentarias que dicten las auto ridades de contralor por razón del objeto o por tratarse de sociedades incluidas en el ar tículo 299. 

Desde la puesta a disposición hasta cinco (5) días antes de la fecha para la reunión  de socios o asamblea, todo socio podrá entregar comentarios o propuestas relativas a la  documentación y a la gestión del ejercicio o requerir por escrito las informaciones o cues tiones que los administradores deberán contestar en la reunión de socios o asamblea. Co pias de estas iniciativas estarán asimismo a disposición de los socios o accionistas en la  sede social. 

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades anónimas deberán  entregar al Registro Público y, en su caso, a la autoridad competente, un ejemplar de cada  uno de esos documentos. Con relación a esta documentación y su consulta por los parti culares, será de aplicación lo previsto en el artículo 9, in fine. 

ARTÍCULO 68.- Dividendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a  los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccio nado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo  en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo. Son ganancias realizadas las que  respondan a operaciones concluidas. 

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción  del supuesto previsto en el artículo 225. 

ARTÍCULO 69.- Aprobación. Impugnación. El derecho a la aprobación e impugnación  de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto  es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

ARTÍCULO 70.- Reserva legal. Las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas,  en comandita por acciones y por acciones simplificadas deben efectuar una reserva no  menor del cinco (5) por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado  de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20) del capital social.  

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse  ganancias hasta su reintegro. 

Otras reservas. En cualquier sociedad, el contrato social o estatuto puede prever  la constitución de otras reservas que las legales. El órgano de gobierno podrá disponer la  constitución de otras reservas que las legales, contractuales o estatuarias, siempre que las  mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. La decisión deberá  estar debidamente fundada en el plan de negocios, en las necesidades o en los riesgos a  que está expuesta la sociedad. Cuando su monto exceda diez veces el del capital social y  las reservas legales, la resolución para la constitución de estas reservas se adoptará en las  sociedades anónimas conforme al artículo 244, última parte, y, en las demás sociedades,  con el voto favorable del setenta y cinco (75) por ciento del capital social. 

ARTÍCULO 71.– Ganancias: pérdidas anteriores. Las ganancias no pueden distribuirse  ni destinarse a reservas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. 

Lo dispuesto en el párrafo anterior no rige para el pago de la remuneración de los administradores y miembros del órgano de fiscalización establecida como un porcentaje  de las ganancias, la cual será computada sobre las ganancias del ejercicio en que se  desempeñaron. 

ARTÍCULO 72.- Responsabilidad de los administradores y miembros del órgano de  fiscalización. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los  administradores y miembros del órgano de fiscalización, hayan o no votado en la respec tiva decisión, ni importa liberación de responsabilidades. 

La aprobación de la gestión sólo es válida cuando las cuentas no adolezcan de  omisiones ni incluyan datos que disimulen la real situación patrimonial o financiera de la  sociedad. 

ARTÍCULO 73.- Reuniones no presenciales. Si todos los integrantes de un órgano co legiado lo consienten, pueden participar de la reunión utilizando medios que permitan a  los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por  el administrador designado y, en su caso, por un miembro del órgano de fiscalización.  Deberá indicarse la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias de acuerdo  con el medio utilizado para comunicarse.

ARTÍCULO 73 bis.- Validez de resoluciones con participación unánime Las  resoluciones de los órganos sociales podrán resultar de una reunión de sus integrantes o  de instrumentos que reflejen la participación de todos ellos y la adopción de resoluciones  por la mayoría requerida por la ley, el contrato o estatuto. Deberán permanecer en la sede  social como documentación respaldatoria. 

ARTÍCULO 73 ter.- Actas. Las resoluciones de los administradores y los acuerdos so ciales, cualquiera sea el procedimiento a través del cual se hubieran adoptado, deberán  constar en actas que se labrarán en libros especiales o registros digitales con las formali dades legales y reglamentarias de aplicación. 

El acta deberá contener el lugar y la fecha de la reunión, en su caso, la nómina de  quienes participaron en la resolución adoptada, la relación abreviada de los asuntos trata dos, el texto de las resoluciones adoptada, las formas de las votaciones y sus resultados,  y tratándose de actas transcriptas en un registro digital único, deben ser numeradas en  función del órgano de que se trate. Si media solicitud fundada, deberá dejarse constancia  del sentido del voto de los socios.  

Cuando las resoluciones se hubieran adoptado sin reunión, deberá conservarse la  documentación de la que resulte su aprobación.  

Las actas del órgano de gobierno serán firmadas por los socios que participen, o  en su caso, por quien lo presidió y los socios que hayan sido designados a tal efecto,  dentro de los cinco (5) días de su celebración. En caso de acuerdos por consulta escrita,  el acta se redactará una vez recibidas todas las contestaciones o transcurridos quince (15)  días desde la fecha en que se remitió la consulta y será firmada en ese mismo acto por los  administradores.  

Las actas de las resoluciones de los demás órganos serán transcriptas y suscriptas  por quienes las adoptaron conforme los usos y prácticas de la sociedad pero, en todo caso,  antes o al tiempo de adoptarse la siguiente resolución. 

Cuando por cualquier motivo no estuviese disponible ningún libro rubricado, o  habilitado el registro digital correspondiente, las actas se labrarán en instrumento público  o privado de fehaciente autenticidad y se transcribirán una vez recuperada su disponibili dad o habilitado el registro digital. 

Cualquier socio puede solicitar copia firmada del acta del órgano de gobierno,  como así también podrá solicitar con tres (3) días de anticipación la grabación del desa rrollo de las reuniones de socios o asambleas, a través de medios idóneos de reproducción.  En ambos casos, a su costa.

SECCIÓN X 

De la transformación 

ARTÍCULO 74.- Concepto, licitud y efectos. Hay transformación cuando una sociedad  adopta otro de los tipos previstos. La sociedad simple puede transformarse en sociedad  de alguno de los tipos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligacio nes. 

ARTÍCULO 75.- Responsabilidad anterior de los socios. La transformación no modi fica la responsabilidad individual anterior de los socios por las obligaciones sociales, sea  mancomunada o solidaria, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con  posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expre samente. 

ARTÍCULO 76.- Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razón de la trans formación existen socios que asumen responsabilidad individual por las obligaciones so ciales, ésta responsabilidad no se extiende a las anteriores a la transformación, salvo que  la acepten expresamente. 

ARTÍCULO 77.- Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes  requisitos: 

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para  algunos tipos societarios; 

2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de tres  (3) meses a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la  sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requie ren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; 

3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos com petentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con  constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las  formalidades del nuevo tipo societario adoptado; 

4. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda  a la sede social y sus sucursales o a través del sitio web que legalmente se autorice a tales  efectos. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación; 

b) Fecha del instrumento de transformación; 

c) Denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubita ble su identidad con la sociedad que se transforma; 

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan; 

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apar tado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo; 

5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro  Público y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de  los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser  ordenadas y ejecutadas, en su caso, por la autoridad a cargo del Registro Público cumplida  la registración de la transformación. También será instrumento suficiente para practicar  las inscripciones en los registros correspondientes a los bienes, la escritura pública otor 

gada por el representante de la sociedad, de la que resulten los datos del instrumento de  transformación, la constancia de inscripción en el Registro Público y la descripción de  los bienes que integren su patrimonio con sus gravámenes, si los hubiera. 

ARTÍCULO 78.- Derecho de receso. El derecho de receso deberá ejercerse de confor midad con lo dispuesto por el artículo 245. 

ARTÍCULO 79.- Preferencia de los socios. La transformación no afecta las preferencias  de los socios salvo pacto en contrario. 

ARTÍCULO 80.- Rescisión de la transformación. El acuerdo social de transformación  puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. 

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo  párrafo del artículo 81. 

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto  para algunos tipos societarios. 

ARTÍCULO 81.- Caducidad del acuerdo de transformación. El acuerdo de transforma ción caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado, no se presentó ante el Registro  Público el respectivo instrumento a los efectos de su inscripción. También caduca si no 

se inscribió dentro del plazo de tres (3) meses de su presentación, salvo que el plazo re sultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe  intervenir o disponer la inscripción. 

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo  efecto de anunciar la caducidad de la transformación. 

SECCIÓN XI 

De las reorganizaciones societarias: fusión, escisión y escisión impropia 

ARTÍCULO 82.- Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,  para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin  liquidarse, son disueltas. De la fusión pueden participar cualesquier sociedades, incluida la sociedad simple, pero la nueva sociedad o la incorporante debe ser una sociedad de  alguno de los tipos previsto en la ley.  

Efectos. Los socios de las sociedades participantes serán socios de la nueva socie dad o de la incorporante, la cual adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de  las sociedades disueltas a título de sucesión universal. Se produce la transferencia total  de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo  de fusión y el contrato social o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que  hubiere tenido que efectuar la incorporante. 

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ARTÍCULO 83.- Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisi tos: 

1) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por  los representantes de las sociedades, previa resolución, en su caso, del órgano de admi nistración, que contendrá: 

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión, al solo efecto de infor mar a los socios 

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus admi nistradores, con informes del órgano de fiscalización, en su caso, cerrados en una misma  fecha que no será anterior a tres meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre  bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y un balance consolidado de las so ciedades que se fusionan.

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.  Cuando ésta difiera de la proporción resultante de la comparación de los balances espe ciales, deberán explicarse las razones de ello,  

d) El proyecto de contrato social o estatuto de la nueva sociedad o de modifica ciones del contrato social o estatuto de la sociedad absorbente, según sea el caso. 

e) La fecha a partir de la cual surtirá efectos la fusión, el modo de organizar la  administración de las sociedades y las limitaciones que las sociedades convengan en la  respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumpli miento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que  la fusión se inscriba. 

f) Las demás estipulaciones que pacten las partes o los socios 

2) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de  los balances especiales y del consolidado por todas las sociedades participantes en la fu sión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto. 

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso  previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios con no menos de  quince (15) días de anticipación a su consideración. 

3) Publicidad. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publi caciones legales de la jurisdicción de cada sociedad o a través del sitio web que legal mente se autorice a tales efectos, y que deberá contener: 

a) La denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Pú blico de cada una de las sociedades; 

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la  sociedad incorporante; 

c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación  de la fecha a que se refiere; 

d) La denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a consti tuirse; 

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que  lo aprobaron; 

Acreedores: oposición. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación  del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. 

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el  acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del 

plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debida mente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial; 

4) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los  representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que conten drá: 

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. 

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que repre senten en cada sociedad. 

c) la nómina de los acreedores que, habiéndose opuesto, hubieran sido garantiza dos y de los que hubieran obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o  título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acree dores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se  refiere el inciso. 1º, apartado b. 

d) La agregación, por separado, de los balances especiales y de un balance conso lidado de las sociedades que se fusionan. 

5) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo en el Registro Pú blico correspondiente al domicilio de la nueva sociedad o de la incorporante. 

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas  jurisdicciones, deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98. 

ARTÍCULO 83 bis.- Fusión internacional. En caso de que las sociedades que se fusio nan hubieran sido constituidas en diversos países o estuvieran regidas por diferentes leyes  nacionales, cada una de ellas deberá cumplir con los recaudos formales y sustanciales  establecidos en la respectiva ley aplicable. Sin perjuicio de ello, si la nueva sociedad o la  incorporante fuera sociedad constituida en la República, se aplicarán en lo pertinente las  disposiciones de esta Sección. 

ARTÍCULO 84.- Constitución de nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fu sionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con  cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de ad ministración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a can celar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación  en ningún caso. 

Incorporación: reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es sufi ciente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato social o estatuto. 

La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las socieda des disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de adminis tración de la sociedad absorbente. 

Inscripciones en registros. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en  la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los  bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes, deben ser ordenadas por  la autoridad a cargo del Registro Público de la jurisdicción en que se inscribe la fusión y  comunicadas por éste por oficio a los registros que corresponda. También será instru 

mento suficiente para practicar las inscripciones y variar la situación registral de los bie nes, la escritura pública otorgada por el representante de la sociedad fusionaría que con tenga la relación de los antecedentes respectivos, la constancia de inscripción de la fusión  en el Registro Público, la individualización de los bienes, sus inscripciones y los gravá menes que existieren. 

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en las que constarán las  referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento su ficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad. 

Administración hasta la ejecución. Salvo que en el compromiso se haya pactado una modalidad o una fecha diferente, la administración y representación de las sociedades  fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría o de  la incorporante desde el otorgamiento del acuerdo definitivo, con suspensión de quienes  hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87. 

ARTÍCULO 85.- Receso. Preferencias. En cuanto al derecho de receso y preferencias  se aplica lo dispuesto por los arts. 78 y 79. En la sociedad incorporante queda suspendido  de pleno derecho, sin necesidad de resolución expresa al respecto, el derecho de suscrip ción preferente de los socios.  

ARTÍCULO 86.- Revocación. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin  efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales  aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobato rias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recau dos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a  las sociedades, los socios y los terceros. 

ARTÍCULO 87.- Rescisión: justos motivos. Cualquiera de las sociedades interesadas  puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el  momento de su inscripción registral. Constituyen justos motivos, entre otros, la grave  inconsistencia patrimonial de alguna de las sociedades fusionantes, la desaparición de los presupuestos y la frustración de la finalidad tenida en mira para la fusión. A falta de pacto  sobre la jurisdicción, la demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda  al lugar en que se celebró el acuerdo. El tribunal podrá ordenar precautoriamente la sus pensión de la inscripción registral.  

ARTÍCULO 88.- Escisión. Concepto. Régimen. Hay escisión cuando: 

I. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con  sociedades existentes, o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad. 

II. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una  o varias sociedades nuevas. 

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su  patrimonio nuevas sociedades. 

Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato social o estatuto de la  escisionaria, de la reforma del contrato social o estatuto de la escindente, en su caso, y  del balance especial confeccionado al efecto, con los requisitos necesarios para la modi ficación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El derecho de receso y las  preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79. El balance especial deberá  contener el inventario de los bienes y obligaciones asignados a cada sociedad. 

2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución  social respectiva y será confeccionado como un estado de situación patrimonial. 

3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales,  cuotas o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios de la sociedad escindente, en  proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de  capital. Para los socios que así lo pacten es válido acordar una proporción distinta o que  algunos permanezcan como socios en ciertas sociedades y otros en otras. Tal pacto no  afecta la proporcionalidad del derecho de los demás socios. 

4) La resolución social deberá establecerlas reglas relativas a la administración de  los negocios de la escindente y de cada una de las escisionarias, así como el modo de  contabilizarlos entre la fecha a partir de la cual se atribuyen efectos a la escisión y la de  su inscripción en el Registro Público. 

5) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales  que corresponda a la sede social de la escindente o a través del sitio web que legalmente  se autorice a tales efectos, y que deberá contener:  

a) La denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro  Público de la sociedad que se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha  a que se refiere; 

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la  nueva sociedad; 

d) La denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria; 6) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión; 

7) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y  embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad es cisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones  según el artículo 84. 

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos  83 a 87. 

Efectos. La escisión produce el traspaso de la titularidad de los derechos y obli gaciones asignados a las sociedades escisionarias a título de sucesión universal. Se pro duce la transferencia de los patrimonios respectivamente asignados al inscribirse en el  Registro Público la escisión o la escisión-fusión, en su caso, juntamente con el contrato  social o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que  efectuar la incorporante. 

ARTÍCULO 88 bis.- Escisión impropia. Cualquier sociedad puede resolver mediante  una escisión impropia la separación de parte de su patrimonio mediante la creación de  una nueva sociedad de la que será socia la propia sociedad y no sus socios, salvo que se  disponga que una parte de las participaciones sociales sean atribuidas a estos últimos. Se  aplican todas las disposiciones del artículo 88 relativas a la escisión. 

ARTÍCULO 88 ter.- Escisión internacional. En caso de que las sociedades que resulten  de la escisión o de la escisión impropia se constituyan en diversos países, o deban regirse  por diferentes leyes nacionales, cada una de ellas deberá cumplir con los recaudos forma les y sustanciales establecidos en la respectiva ley aplicable. 

SECCIÓN XII 

De la resolución parcial y de la disolución

ARTÍCULO 89.- Causales contractuales. En todas las sociedades se pueden prever en  el contrato social o estatuto, o en sus modificaciones, causales de resolución parcial y de  disolución no previstas en esta ley. 

ARTÍCULO 90.- Muerte de un socio. En las sociedades simples, colectivas, en coman dita simple y en las de capital e industria, la muerte de un socio resuelve parcialmente el  contrato, salvo que los herederos pacten con los socios su continuidad en la sociedad.  

En las sociedades simples, colectivas, en comandita simple, y en las de capital e  industria respecto del socio capitalista, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus  herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden  ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria. Esta  transformación es necesaria para la validez del pacto si el heredero es menor, incapaz o  persona con capacidad restringida. La conversión de la parte del heredero en comanditaria  puede ser suplida por la adopción de un tipo que limite la responsabilidad de los socios. 

ARTÍCULO 91.- Exclusión de socios. Cualquier socio en las sociedades mencionadas  en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada, en las por acciones simplifica das y el comanditado en las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare  justa causa. Es nulo el pacto en contrario. En las sociedades anónimas y para los coman ditarios de las en comandita por acciones es licito pactar la exclusión de un socio por justa  causa. 

Justa causa. Habrá justa causa cuando el socio incurra en conducta desleal o en  grave incumplimiento de sus obligaciones. Se considera incumplimiento grave, especial mente, que el socio ejerza directa o indirectamente actividades en competencia con las  comprendidas en el objeto de la sociedad, o participe de sociedad que las ejerza, salvo  consentimiento expreso del órgano de gobierno. La violación de la prohibición de com petir, además de la exclusión del socio, autoriza a exigirle que traiga a la sociedad los  beneficios obtenidos hasta la fecha en que la exclusión se haga efectiva y a resarcir los  daños causados. 

También existirá justa causa en los supuestos de incapacidad, inhabilitación y de claración en quiebra, salvo para los socios con responsabilidad limitada.  

Extinción del derecho. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el  término de ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho  constitutivo de la justa causa de la separación. 

Acción de exclusión. Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida  por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a  los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión  provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará  con citación de todos los socios. 

ARTÍCULO 92.- Exclusión: efectos. La exclusión produce los siguientes efectos: 

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor  patrimonial de su parte a la fecha del hecho generador de la causal de exclu sión. Se deberá confeccionar un balance especial al efecto.  

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o so porta sus pérdidas; 

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las ope raciones en curso al tiempo de la separación; 

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del  aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le  pagará su parte en dinero; 

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales de  acuerdo con las reglas aplicables a la sociedad de que se trate hasta la inscrip ción de la modificación en el Registro Público. En la sociedad simple responde  hasta que se haga efectiva exclusión. 

ARTÍCULO 93.- Exclusión en sociedad de dos socios. En las sociedades de dos socios  procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del ar tículo 92. El socio no excluido continúa la sociedad como socio único, excepto en las  sociedades que requieren dos clases de socios, respecto de las que se aplicará lo dispuesto  en el artículo 94 bis. 

ARTÍCULO 94.- Disolución: causas. La sociedad se disuelve: 

1) Por decisión de los socios. 

2) Por expiración del término por el cual se constituyó. 

3) Por el agotamiento de su objeto o por cumplimiento de la condición a la que se  subordinó su existencia.  

4) Por la imposibilidad de continuar con las actividades previstas en el objeto o la  paralización de los órganos sociales que no pueda revertirse mediante intervención judi cial.

5) Por pérdida del capital social. Esta causal operará si hubiere transcurrido un  ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. 

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si la quiebra con cluye por alguno de los medios previstos en la ley concursal. 

7) Por su fusión o escisión en los términos de los artículos 82 y 88. 

8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus  acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria  reunida dentro de los sesenta (60) días de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo. 

9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes espe ciales la impusieran.  

10) Por decisión judicial en los casos de los artículos 18 y 19. 

11) Por cualquier otra causa establecida en el contrato social o estatuto.  

ARTÍCULO 94 bis.- Reducción a uno del número de socios. La reducción a uno del  número de socios no es causal de disolución de ninguna sociedad, la que continuará fun cionando sin alteraciones, salvo si fuera de uno de los tipos que requieren dos clases dis tintas de socios. En este supuesto la sociedad deberá restablecer las dos clases de socios  o transformarse en otro tipo dentro de los tres (3) meses de haber quedado reducida a un  solo socio. Pasado ese lapso quedará disuelta. 

ARTÍCULO 95.- Prórroga: requisitos. La prórroga de la sociedad se resolverá por  acuerdo de socios adoptado con las mayorías requeridas para la reforma del contrato so cial o estatuto. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del venci miento del plazo de duración de la sociedad. 

Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse  su reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin per juicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. Todo ul terior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos. 

ARTÍCULO 96.- Pérdida del capital. En los casos del artículo 94, inciso 5, la disolución  no se produce si los socios acuerdan aumentar o reintegrar total o parcialmente el capital. 

La resolución de reintegrar el capital obliga a los socios a aportar, total o parcial mente, el valor nominal de su participación social. Puede disponerse que el reintegro sea  por un monto superior al valor nominal cuando las pérdidas de la sociedad así lo exijan.

Salvo que medie una resolución unánime de los socios, no es válida la resolución  de reducción de capital seguida de un aumento por el mismo u otro importe. 

ARTÍCULO 97.- Disolución judicial: efectos. Cuando la disolución sea declarada judi cialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa genera dora. 

ARTÍCULO 98.- Eficacia respecto de terceros. La disolución de la sociedad, se encuen tre o no inscripta en el Registro Público, sólo surte efecto respecto de terceros desde su  inscripción registral, previa publicación en su caso. 

ARTÍCULO 99.- Administradores: facultades y deberes. Los administradores, con pos terioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución  o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pue den atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la  liquidación. 

Responsabilidad. Respecto de cualquier operación ajena a esos fines, serán res ponsables solidariamente frente a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabi lidad de estos últimos cuando la hubieran consentido expresa o tácitamente. 

ARTÍCULO 100.- Remoción de causales de disolución. Las causales de disolución po drán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa  que le dio origen. Para su validez entre los socios, la resolución deberá estar fundada en  la viabilidad económica de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse  antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades  asumidas. 

Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una casual de  disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad. 

SECCIÓN XIII 

De la liquidación
ARTÍCULO 101.- Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidación con serva su personalidad hasta la cancelación de su inscripción y se rige por las normas apli cables a su tipo en cuanto sean compatibles.  

Prescindencia del proceso de liquidación. Si la sociedad no tuviere pasivos, por  resolución unánime el órgano de gobierno podrá resolver prescindir del proceso de liqui dación, atribuir los bienes a sus socios y solicitar la cancelación de la inscripción. 

ARTÍCULO 102.- Designación de liquidador. La liquidación de la sociedad está a cargo  del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. Si la  disolución es dispuesta por resolución judicial, el liquidador es designado por el juez. 

En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos  dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No  designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede  solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. 

Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pú blico, y es de aplicación lo dispuesto en el artículo 60, segundo párrafo. 

Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías re queridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la  remoción judicial por justa causa. 

ARTÍCULO 103.- Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta  (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a  disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte  (120) días. 

Incumplimiento. Sanción. El incumplimiento de esta obligación es causal  de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza  por los daños y perjuicios ocasionados. 

ARTÍCULO 104. Información periódica. Los liquidadores deberán informar, por lo  menos trimestralmente, a los socios y, en su caso, al órgano de fiscalización, sobre el  estado de la liquidación.  

Balance. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además ba lances anuales.

ARTÍCULO 105.- Facultades. Los liquidadores ejercen la representación de la socie dad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del ac tivo y cancelación del pasivo. 

Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los  socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por  los daños y perjuicios causados por el incumplimiento. 

Actuación. Actuarán empleando la denominación de la sociedad con el adi tamento «en liquidación». Su omisión lo hará solidariamente responsable por los daños y  perjuicios. 

ARTÍCULO 106.- Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales fueran insufi cientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios  las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo. 

ARTÍCULO 107.- Partición y distribución parcial. Si todas las obligaciones sociales  estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial. 

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades  anónimas y en comandita por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden re querir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquida dores la incidencia será resuelta judicialmente. 

Publicidad y efectos. El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma  forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital. 

ARTÍCULO 108.- Obligaciones y responsabilidades. Las obligaciones y la responsa bilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los adminis tradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección. 

ARTÍCULO 109.- Balance final y distribución. Extinguido el pasivo social, los liqui dadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, reembolsarán las  partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá  en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

ARTÍCULO 110.- Comunicación del balance y plan de partición. El balance final y el  proyecto de distribución serán suscriptos por los liquidadores y, en su caso, por el órgano  de fiscalización. Serán sometidos a la aprobación del órgano de gobierno. Los socios di sidentes o ausentes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días y la acción se  promoverá dentro de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugna ciones en una causa única. 

ARTÍCULO 111.- Balance final. El balance final y el proyecto de distribución aproba dos se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público, y se procederá a la dis tribución. 

Destino a falta de reclamación. Los importes no reclamados den 

tro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3)  años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva. 

ARTÍCULO 112.- Cancelación de la inscripción. Terminada la liquidación se cancelará  la inscripción del contrato social o estatuto en el Registro Público. 

Conservación de libros y papeles. El liquidador conservará los libros y demás  documentos sociales, salvo que los socios resolvieran designar a otra persona. En el su puesto del segundo párrafo del artículo 101, esta designación es obligatoria 

Reapertura de la liquidación. Si con posterioridad a la cancelación de la inscrip ción registral se conocieran bienes de la sociedad, deberá notificarse a la persona que  conserva los bienes y papeles sociales a fin de que convoque a los socios para que éstos  decidan sobre el destino de los bienes. Si con posterioridad a la cancelación de la inscrip ción registral se conocieran deudas de la sociedad, se procederá con arreglo a lo dispuesto  en este artículo y los socios que hubieran percibido su cuota de liquidación deberán con tribuir al pago de tales deudas según la clase o tipo de sociedad de que se trate. En las  sociedades con limitación de responsabilidad de los socios, el límite de la contribución  de los socios será la cuota de liquidación recibida, sin perjuicio de su obligación de com pletar la integración de los aportes pendientes. 

SECCIÓN XIV 

De la intervención judicial y otras medidas asegurativas

ARTÍCULO 113.- Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen  actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios el  ejercicio de sus derechos, así como cuando se susciten conflictos entre socios que com prometan el normal funcionamiento de la sociedad, procederá la intervención judicial u  otras medidas asegurativas con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de  aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad. 

ARTÍCULO 114.- Clases. Atribuciones. Duración. Las medidas asegurativas podrán  consistir en la designación de uno o varios veedores o de ejecutores de medidas concretas,  que no podrán tener ninguna injerencia en la administración y deberán ceñir su desem peño a las específicas tareas que expresamente se fijen durante el plazo que se establezca  en la resolución que los designe. 

La intervención puede consistir en la designación de uno o varios administradores  que desplacen provisoriamente a quienes se desempeñan en la administración o de coad ministradores que participen en ella. El juez fijará el término de la intervención, sus co metidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores  por la ley, el contrato social o el estatuto. 

Prórroga. Las medidas asegurativas y las intervenciones sólo pueden ser prorro gadas previa información sumaria de su necesidad. 

ARTÍCULO 115.- Requisitos. El peticionante acreditará su condición de socio, los he chos invocados, su gravedad y el agotamiento de los recursos previstos en la ley, contrato  social o el estatuto.  

Cuando se solicite la designación de coadministrador o administrador también de berá acreditarse que se promovió la acción de remoción.  

Criterio restrictivo. El juez apreciará la procedencia de la medida asegurativa y  de la intervención con criterio restrictivo. 

ARTÍCULO 116.- Contracautela. La resolución que disponga medidas asegurativas po drá fijar una cautela adecuada a su alcance conforme a las circunstancias del caso. Si  dispusiere la administración o coadministración de la sociedad será inexcusable la fija ción de una contracautela que contemple los perjuicios que la medida pueda causar a la  sociedad y las costas causídicas.

ARTÍCULO 117.- Recursos. Los recursos interpuestos contra las resoluciones dictadas  de conformidad con las previsiones de esta Sección, así como los que revoquen o dejen  sin efecto las medidas dispuestas, se concederán con efecto devolutivo. 

SECCIÓN XV 

De la sociedad constituida en el extranjero 

ARTÍCULO 118.- Ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero es reconocida  en la República. Se rige en cuanto a su existencia, naturaleza jurídica, forma, validez,  atribución de personalidad jurídica, finalidad, capacidad, funcionamiento, derechos y  obligaciones de los socios, disolución y liquidación por las leyes del lugar de constitución.  La ley del lugar de constitución es la del lugar donde se cumplan los requisitos de fondo  y forma requeridos para la constitución de la sociedad.  

Actos jurídicos y legitimación procesal. Se halla habilitada para realizar en el país  actos jurídicos y estar en juicio sin necesidad de registración o publicidad. 

Instalación de sucursal o establecimiento. Para instalar sucursal o estableci miento en la República, debe: 

1) Acreditar su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución o  incorporación. 

2) Fijar una sede en la jurisdicción donde se establezca, que tendrá los efectos  dispuestos en el artículo 11, inciso 2. 

3) Designar la persona humana o jurídica que la representa. 

4) Cumplir con la publicidad y registración exigidas por esta ley a las sociedades  de tipo similar que se constituyan en la República. 

5) Determinar el capital que se asigne a la sucursal o establecimiento cuando leyes  especiales que rijan la actividad lo exijan, o así lo decida la sociedad.  

Tipo desconocido. La sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo descono cido por las leyes de la República cumplirá las formalidades que se determinen por la  autoridad registral, con sujeción al criterio de razonable analogía. 

ARTÍCULO 119.- Efectos del incumplimiento. El incumplimiento de la inscripción es tablecida en el artículo 118 torna inoponible el contenido del acto constitutivo, contrato social o estatuto a los terceros con relación a los actos cumplidos en la República, a menos  que el tercero haya conocido ese contenido o que, de acuerdo con las circunstancias del  caso, haya debido conocerlo. 

La inoponibilidad establecida en el párrafo precedente hace imputables los actos  a quien haya actuado invocando la representación de la sociedad no inscripta. Hasta que  se cumpla con la inscripción, ésta no podrá invocar frente a terceros derechos causados  en el contrato, salvo que se pruebe que el tercero haya conocido el contenido del contrato  social o del estatuto o que, de acuerdo a las circunstancias del caso, haya debido conocerlos. 

Los terceros podrán ejercer sus derechos contra la sociedad. 

ARTÍCULO 120.- Contabilidad. La sociedad constituida en el extranjero que se esta blezca en la República debe llevar un sistema de registro contable separado para su su cursal o establecimiento y presentar sus estados contables al Registro Público.  

ARTÍCULO 121.- Representantes: responsabilidades. Al representante designado por  la sociedad constituida en el extranjero con sucursal o establecimiento en la República,  se le aplican las normas del mandato y de la representación.  

Renuncia. Para inscribir su renuncia, el representante deberá acreditar que con  quince (15) días de anticipación, como mínimo, ha enviado notificación a la sociedad  representada. La inscripción deberá disponerse sin perjuicio de la subsistencia de la sede  fijada por la sociedad a tenor de lo dispuesto por el artículo 118. 

ARTÍCULO 122.- Emplazamiento en juicio. El emplazamiento de una sociedad consti tuida en el extranjero puede cumplirse en la República: 

1) En la persona del representante domiciliado en la República que intervino en el  acto o contrato motivo del litigio, cuando el juicio se originara en actos jurídicos realiza dos o contratos celebrados por una sociedad que carece de sucursal o establecimiento,  salvo que se hubiere pactado diversamente entre las partes. 

2) Si existe sucursal o establecimiento registrado o que debió registrarse, origi nándose el juicio en actos realizados o por hechos ocurridos en la República con partici pación o intervención de la sucursal o establecimiento, en la sede registrada o, cuando se  omitió la inscripción, en la sede del establecimiento. 

ARTÍCULO 123.- Constitución o participación en sociedad. Representante. Adquisi ción de inmuebles. Para constituir sociedad en la República o para adquirir una partici pación en sociedad ya constituida que supere al diez por ciento (10%) del capital social o  de los votos, o a una participación significativa cuando se trate de sociedades autorizadas  a la oferta pública, la sociedad constituida en el extranjero deberá inscribirse en un Re gistro Público de la República, acreditando su existencia con arreglo a las leyes del lugar  de su constitución y designando un representante para el ejercicio de sus derechos como  socio. Este requisito no será aplicable cuando la sociedad constituida en el extranjero  adquiera participación en sociedad autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, en  cuyo supuesto podrán ejercer los derechos de socio a través de representante debidamente  instituido, sin otra exigencia registral. También se requerirá el antedicho recaudo cuando  la sociedad constituida en el extranjero adquiera inmuebles situados en la República. 

El representante que se designe estará facultado para el ejercicio de todos los de rechos sociales de la sociedad constituida en el extranjero y, en su caso, para la adminis tración de los inmuebles que adquiera, sin perjuicio de la actuación de sus órganos socia les o de otros mandatarios. 

La sociedad constituida en el extranjero sólo podrá ser emplazada en juicio en la  persona de su representante respecto de actuaciones cumplidas en la constitución de la  sociedad o en el ejercicio de, o controversias sobre los derechos de socio en la sociedad  participada en que hubiera intervenido. Tratándose de litigio relativo a un bien inmueble, 

la sociedad constituida en el extranjero podrá ser emplazada en juicio en la persona del  representante que hubiese intervenido en el acto de adquisición conforme el artículo 122  inc. a).  

Mientras no se haya inscripto, la sociedad constituida en el extranjero tendrá sus pendido el ejercicio de sus derechos de socio en la sociedad participada La participación  de la sociedad incumplidora no será computada para la determinación del quórum y de  las mayorías en las reuniones de socios o asambleas. Si se tratase de la adquisición de un  bien inmueble el incumplimiento de la registración obstará a la inscripción definitiva de  la escritura traslativa de dominio a su favor. 

ARTÍCULO 124.- Limitación a las sociedades constituidas en el extranjero. La socie dad constituida en el extranjero cuyo objeto esté destinado a cumplirse en la República y  cuyo contrato social o estatuto contenga disposiciones contrarias a normas de orden pú blico del derecho nacional, para inscribir su contrato social o estatuto de conformidad con  los artículos 118 o 123 deberá ajustarse a las formalidades de constitución y a los recaudos  substanciales según el derecho nacional.  

Hasta tanto se cumpla con este artículo las disposiciones del contrato social o es tatuto no podrán ser invocadas ante terceros, pero éstos podrán exigir el cumplimiento de  las obligaciones que la sociedad haya contraído con ellos. Los socios y administradores asumirán responsabilidad personal, en forma solidaria entre sí y con la sociedad, en rela ción con todos los actos que la sociedad celebre hasta que regularice su situación jurídica. 

CAPITULO II 

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR 

SECCION I 

De la Sociedad Colectiva 

ARTÍCULO 125.- Caracterización. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria y  solidaria, por las obligaciones sociales. 

El pacto en contrario no es oponible a terceros. 

ARTÍCULO 126.- Denominación. La denominación social se integra con las palabras  «sociedad colectiva» o su abreviatura. 

La denominación social podrá formarse con el nombre de alguno, algunos o todos  los socios, y contendrá las palabras «y compañía» o su abreviatura si en ella no figuran  los nombres de todos los socios. Si alguno de los socios cuyo nombre figura en la deno minación cesa en su calidad de tal, la sociedad deberá modificar la denominación. 

Modificación. Cuando se modifique la denominación, se aclarará esta circunstan cia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. 

Sanción. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente  con la sociedad por las obligaciones así contraídas. 

ARTÍCULO 127.- Administración: silencio del contrato. El contrato social regulará el  régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistin tamente. 

ARTÍCULO 128.- Administración indistinta. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se  entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. 

Administración conjunta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el  otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se  hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58. 

ARTÍCULO 129.- Remoción del administrador. El administrador, socio o no, aun de signado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier  tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. 

ARTÍCULO 130.- Renuncia. Responsabilidad. El administrador, aunque fuere socio,  puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los per juicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. 

ARTÍCULO 131.- Modificación del contrato. Toda modificación del contrato social, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los  socios, salvo pacto en contrario. 

Resoluciones. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría. 

ARTÍCULO 132.- Mayoría: concepto. Por mayoría se entiende, en esta Sección, la ma yoría absoluta de capital, excepto que el contrato social fije un régimen distinto. 

ARTÍCULO 133.- Actos en competencia. Un socio no puede realizar por cuenta propia  o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y  unánime de los restantes socios. Será de aplicación el artículo 92. 

SECCION II 

De la Sociedad en Comandita Simple 

ARTÍCULO 134.- Caracterización. El o los socios comanditados responden por las obli gaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios  solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación. La denominación social se integra con las palabras «sociedad en  comandita simple» o su abreviatura. Solo el nombre o nombres de los socios comandita dos podrán integrar la denominación social y será de aplicación el artículo 126. 

ARTÍCULO 135.- Aportes del comanditario. El capital comanditario se integra sola mente con el aporte de obligaciones de dar. 

ARTÍCULO 136.- Administración y representación. La administración y representa ción de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y  se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. 

Sanción. La violación de este artículo y del artículo 134, segundo y tercer párra fos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así  contraídas. 

ARTÍCULO 137.- Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. El socio comandi tario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable solidaria mente. 

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando  su actuación administrativa fuere habitual. 

Tampoco puede ser mandatario, salvo para representar la sociedad en juicio, arbi traje o gestiones administrativas. La violación de esta prohibición hará responsable al  socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la  sociedad de acuerdo con el mandato. 

ARTÍCULO 138.- Actos autorizados al comanditario. No son actos comprendidos en  las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación,  opinión o consejo 

ARTÍCULO 139.- Resoluciones sociales. Para la adopción de resoluciones sociales se  aplicarán los artículos 131 y 132. 

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables  y para la designación de administrador.

ARTÍCULO 140.- Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. No obstante  lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad  o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar  los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza  la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137. 

Regularización, plazo, sanción. La sociedad se disuelve si no se regulariza o  transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con  las disposiciones legales, responderán solidariamente por las obligaciones contraídas. 

SECCION III 

De la Sociedad de Capital e Industria. 

ARTÍCULO 141.- Caracterización. Responsabilidad de los socios. El o los socios ca pitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la  sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la con currencia de las ganancias no percibidas. 

La condición de socio industrial no configura relación de dependencia con la so ciedad.  

ARTÍCULO 142.- Denominación. Aditamento. La denominación social se integra con  las palabras «sociedad de capital e industria» o su abreviatura. 

El nombre o nombres de los socios industriales no pueden figurar en la denomi nación social. Se aplicará el artículo 126. 

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la  sociedad por las obligaciones así contraídas. 

ARTÍCULO 143.- Administración y representación. La representación y administra ción de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto  en la Sección I del presente capítulo. 

ARTÍCULO 144.- Silencio sobre la parte de beneficios. El contrato social debe deter minar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente. 

ARTÍCULO 145.- Resoluciones sociales. El artículo 139 es de aplicación a esta socie dad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capita lista con menor aporte. 

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra. Se apli cará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración. 

SECCION IV 

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada 

1. De la naturaleza y constitución 

ARTÍCULO 146.- Caracterización. El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su  responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la ga rantía a que se refiere el artículo 150. 

ARTÍCULO 147.- Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de  uno o más socios, o de terceros con su consentimiento y debe contener la indicación «so ciedad de responsabilidad limitada», su abreviatura o la sigla SRL. Su omisión hará res ponsable solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. Salvo  pacto en contrario, el socio que deja de serlo no podrá exigir la exclusión de su nombre  en la denominación social. 

2. Del capital y de las cuotas sociales 

ARTÍCULO 148.- División en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendrán igual valor  nominal y, salvo pacto en contrario, otorgan derecho a un voto. El contrato social puede  prever la emisión de cuotas con diversas clases de derechos patrimoniales y políticos con  un máximo de cinco votos por cuota. Pueden crearse cuotas a ser integradas con prima 

aplicándose lo dispuesto en el artículo 202.  

ARTÍCULO 149.- Suscripción. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de  constitución de la sociedad o en ocasión de cada aumento.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%), como  mínimo en el acto de constitución y en ocasión del aumento de capital. Al ordenarse la  inscripción en el Registro Público, dicha integración se tendrá por cumplida mediante la  presentación del comprobante de su acreditación en una cuenta bancaria o manifestación  bajo forma de declaración jurada firmada por el gerente de la sociedad que acredite la  integración. Cumplida la integración, o desistida la constitución de la sociedad o el au 

mento de capital, el monto integrado es de libre disponibilidad para el aportante. La inte gración debe completarse en un plazo máximo de dos (2) años desde la fecha de inscrip ción de la sociedad o del aumento de capital en el Registro Público. 

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará con forme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa  la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150. 

ARTÍCULO 150.- Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidariamente a los  terceros la integración de los aportes y la sobrevaluación de los aportes en especie. Esta  garantía se extiende por el plazo de cinco (5) años desde la suscripción del aporte. 

Transferencia de cuotas. La garantía del enajenante subsiste por las obligaciones  sociales contraídas hasta el momento de la inscripción de la transferencia. El adquirente  garantiza los aportes en los términos del párrafo primero, sin distinción entre obligaciones  anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.  

Garantía frente a la sociedad. El enajenante que no haya completado la integra ción de las cuotas, está obligado solidariamente con el adquirente por las integraciones  todavía debidas. La sociedad no puede demandar el pago al enajenante sin previa inter pelación al adquirente.  

Garantía del socio excluido. El socio excluido responde frente a terceros en los  términos de los párrafos primero y segundo y frente a la sociedad por los aportes pen dientes de integración y la sobrevaluación de los aportes en los términos del párrafo ter cero. 

Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros. 

ARTÍCULO 151.- Cuotas suplementarias. El contrato social puede autorizar cuotas su plementarias de capital, exigibles solamente por decisión del órgano de gobierno, total o  parcialmente, mediante acuerdo de socios razonablemente fundado, que representen más  de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido  publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio  sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a  partir de la inscripción. 

La mora en el cumplimiento será de pleno derecho y producirá la suspensión de  los derechos patrimoniales y políticos del moroso. 

Cuotas de garantía. El contrato social puede establecer cuotas de garantía y fijar  su proporción, las que serán exigibles solamente en caso de liquidación, concurso o quie bra de la sociedad para responder a obligaciones contraídas con terceros.  

Préstamos de los socios. Al reembolso de los préstamos efectuados a la sociedad,  le resulta aplicable lo dispuesto por el artículo 190, cuando son efectuados por las perso nas en él mencionadas. 

Subordinación de créditos. Son subordinados los créditos de socios o terceros que  resulten de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital que no se hayan capitalizado.  

ARTÍCULO 152.- Libro registro de cuotas. La sociedad llevará un libro de registro de  cuotas, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones,  voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de dere chos reales y otros gravámenes sobre las mismas. La sociedad sólo reputará socio a quien  se halle inscripto en dicho libro. En cada anotación se indicará la identidad, domicilio y  datos de identificación tributaria del titular de las cuotas o del derecho o gravamen cons tituido sobre aquélla.  

Sociedades preexistentes. Las sociedades constituidas antes de la entrada en vi gencia de esta ley podrán mantener el régimen de inscripción de cesión de cuotas y dere chos reales previstos en los artículos 152 bis y 156. En este caso continuarán obligadas a  inscribir las transferencias de cuotas en el Registro Público. 

Si por resolución de los socios se optare por llevar el libro de registro de cuotas por la sociedad, deberá transcribirse en éste un informe completo emitido por el Registro  Público de las inscripciones originales de las cuotas y de las sucesivas transferencias. 

ARTÍCULO 152 bis.- Transmisión de cuotas. La transmisión de la cuota tiene efecto  frente a la sociedad desde que el enajenante o el adquirente entreguen a la gerencia un  ejemplar o copia del título de la transferencia, con autentificación de las firmas si obra en  instrumento privado o mediante firma digital. El gerente deberá inscribir la transmisión  en el Libro de Registro de Cuotas. 

La transmisión de las cuotas es oponible a terceros desde su inscripción en el Re gistro Público o en el libro de registro de cuotas.  

La transmisión de las cuotas no implica modificación del contrato social. 

ARTÍCULO 153.- Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Las cuotas son li bremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato social  

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de  los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta  adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. 

Existiendo cláusulas limitativas a la libre transmisibilidad de las cuotas, la deci sión deberá ser notificada al socio que se propone transmitir dentro del plazo máximo de  treinta (30) días desde que comunicó a la gerencia el nombre del interesado en adquirir  las cuotas y el precio. Vencido este plazo sin que se notifique la denegación de la autori zación para transferir, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la prefe rencia, en su caso. 

Si se requiriera conformidad previa y esta fuera denegada, el que se propone trans mitir podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la transmi sión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la  caducidad del derecho de preferencia frente a esta transferencia, para la sociedad y para  los socios que votaron en contra de otorgar la conformidad.  

No podrá prohibirse la transmisión de cuotas por un plazo mayor a diez (10) años,  prorrogable por unanimidad. 

Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas, la resolución que disponga  la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación  a la fecha del remate. Si las cuotas no son libremente transmisibles y en ese lapso el  deudor, el acreedor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota ejecu 

tada, se realizará la subasta. Los demás socios, a prorrata de su participación social y con  derecho de acrecer, o la propia sociedad, serán preferidos en la adjudicación si en el acto  ofrecen el mismo precio alcanzado y pagan el importe con arreglo a las bases del remate. 

ARTÍCULO 154.- Determinación del valor de las cuotas. Cuando al tiempo de ejercer  el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, de berán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato  social prevea otras reglas para la solución del diferendo, se aplicará lo dispuesto por el 

artículo 15 bis. Los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la  cesión propuesta ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio  más distante del fijado por la pericia arbitral. 

Si el valor resultante de la valuación se aparta en más del diez por ciento (10%) del valor expresado por quienes pretenden ejercer la preferencia, el interesado quedará  autorizado para transferir libremente sus cuotas produciéndose automáticamente la cadu cidad del derecho de preferencia de quienes se opusieron a autorizar la cesión.  

ARTÍCULO 155.- Incorporación de los herederos. Los herederos se incorporan a la  sociedad en lugar del causante y su incorporación se hará efectiva desde que acrediten la  calidad de tales. En el ínterin el administrador de la sucesión actuará en representación de  todos.  

El contrato social podrá prever que la incorporación de los herederos es obligato ria. En su defecto, dentro del plazo de ciento ochenta (180) días, computados a partir de  la fecha que los herederos acrediten su calidad de tales, la sociedad por mayoría, sin  computar la participación del causante, podrá resolver la exclusión con justa causa de los  herederos o de alguno de ellos. Cuando en el contrato social no se estableciera el proce dimiento para determinar el valor de las cuotas sociales, se aplicará lo dispuesto en el  artículo 15 bis. 

El contrato social podrá limitar el ingreso de los herederos a la sociedad. En tal  caso se determinará el valor de la participación de los herederos no incorporados de  acuerdo al procedimiento previsto en el contrato social o, en su defecto, según lo previsto  en el artículo 15 bis. El pago se realizará en el plazo establecido en el artículo 245, salvo  pacto en contrario. 

ARTÍCULO 156.- Copropiedad. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará  el artículo 209. 

El usufructo, la prenda, el embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas se  rigen por los artículos 218 y 219. 

3. De los órganos sociales 

ARTÍCULO 157.- Gerencia. Designación. La administración y representación de la so ciedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato social o posteriormente.  

Suplentes. Podrán elegirse suplentes. Si el contrato social no dispone de otro  modo, el suplente solo asumirá el cargo en caso de cesación del titular. 

Si no se previera la designación de suplente, cualquiera de los socios podrá reali zar los actos necesarios para superar la acefalía, en particular, instar la designación de  gerente, y los actos urgentes que requiera la gestión. El órgano de fiscalización, en su  caso, elegirá al reemplazante hasta que los socios designen al gerente. 

Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato social podrá establecer las  funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración  conjunta o colegiada. En caso de silencio los gerentes podrán realizar indistintamente  cualquier acto de administración y de representación. 

Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones,  prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden  participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo  autorización expresa y unánime de los socios. 

Responsabilidad. Los gerentes serán responsables individual o solidariamente,  según la organización de la gerencia y la regulación de su funcionamiento en el contrato  social. Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de res ponsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de  los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones de  los artículos 59 a 59 undecies. 

Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designa ción fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el  artículo 60, sexto párrafo, y los socios disconformes tendrán derecho de receso. 

ARTÍCULO 158.- Fiscalización. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindi catura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato social. En  su caso, se aplican las reglas previstas para las sociedades anónimas. 

ARTÍCULO 159.- Resoluciones sociales. Está reservado a la competencia de los socios:  a) la consideración del balance y la distribución de utilidades; 

b) el nombramiento y la revocación de gerentes; 

c) el nombramiento y la revocación de los miembros de los órganos de fiscaliza ción;  

d) la modificación del contrato social;  

e) la decisión de exigir la integración de las cuotas suplementarias de capital; 

f) las cuestiones que los gerentes o los socios que representen el veinte por ciento  (20%) del capital social sometan a su consideración y 

g) las demás materias que el contrato social reserve a su decisión o las que la  gerencia someta a su consideración.  

El contrato social dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales;  en su defecto las decisiones se adoptarán en reuniones de socios convocadas a tal fin. Son  también válidas, salvo pacto en contrario, las resoluciones sociales que se adopten por el  voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que  garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta si 

multánea; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el  sentido de su voto.  

Cuando lo requiera un gerente o un número de socios que represente el veinticinco  por ciento (25%) del capital social o el porcentaje menor que fije el contrato social, las  resoluciones de los socios se adoptarán en asamblea. Las asambleas se sujetarán a las  normas establecidas en el contrato social y su convocatoria deberá ser notificada con una  anticipación mínima de cinco (5) días hábiles. Toda comunicación o citación a los socios  debe dirigirse al domicilio postal o electrónico registrado en la sociedad. 

Si está previsto en el contrato social o, en su defecto, todos los socios lo consien ten, estos pueden participar en una reunión de socios utilizando medios que permitan la  comunicación simultánea. El acta debe ser suscripta por el gerente, indicándose la moda lidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para  comunicarse. 

ARTÍCULO 160.- Mayorías. El contrato social establecerá las mayorías necesarias para  adoptar resoluciones. En su defecto, las decisiones sociales que modifican el contrato  social se adoptan con el voto favorable de socios que representen como mínimo, más de  la mitad del capital social. Las demás resoluciones se adoptan por el voto favorable de la  mayoría del capital social presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo. 

La transformación, la fusión, la escisión, la escisión impropia, la prórroga, la re conducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones o la responsabilidad de los socios que  votaron en contra, otorga a éstos y a los socios ausentes o que no respondieron a la con sulta escrita, derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.Todos los socios, en caso de aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcional mente a su participación social. A tal fin, la gerencia notificará a los socios ausentes. Si  algún socio no ejerce el derecho de suscripción preferente y el derecho de acrecer dentro  del plazo de treinta (30) días de conocer la resolución, podrán ejercer el derecho de acre cer otros socios o, en su defecto, incorporarse nuevos socios. 

En caso de reducción de capital social se aplican los artículos 203 a 206. 

ARTÍCULO 161.- Voto. Limitaciones. Todo socio tiene derecho a participar en las re soluciones sociales, con las limitaciones previstas para los accionistas en el artículo 248. 

ARTÍCULO 162.- Libros de Actas y de Registro de cuotas. La sociedad llevará libro de  actas de resoluciones del órgano de gobierno y de administración y en su caso, un registro  de cuotas conforme las modalidades previstas en el artículo 73. Los documentos en que  consten las respuestas a consultas escritas deberán conservarse por diez (10) años. 

SECCION V 

De la Sociedad Anónima 

1. De su naturaleza y constitución 

ARTÍCULO 163.- Caracterización. El capital se representa por acciones y los socios  limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. 

ARTÍCULO 164.- Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de  una o más personas humanas y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abre viatura o la sigla S.A.  

Omisión: sanción. La omisión de esta mención hará responsables solidariamente  a los representantes de la sociedad que hubieran intervenido en el acto, juntamente con  ésta, por los actos que celebren en esas condiciones. 

ARTÍCULO 165.- Constitución y forma. La sociedad se constituye por acto único o por  suscripción pública. 

En cuanto a su forma, se rige por lo dispuesto en el artículo 4º. 

ARTÍCULO 166.- Constitución por acto único. Requisitos. Si se constituye por acto  único, el instrumento contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes: 

1º) Capital. Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emi sión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento; 

2) Suscripción e integración del capital. La suscripción del capital, el monto y la  forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que  no puede exceder de dos (2) años. 

3) Elección de los integrantes de los órganos sociales. La elección de los integran tes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración  en los cargos. 

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. 

ARTÍCULO 167.- Trámite de inscripción. El acto constitutivo de una sociedad incluida  en el artículo 299 será presentado a la autoridad de contralor competente para verificar el  cumplimiento de los requisitos legales. Conformada la constitución, el expediente pasará  al Registro Público para su inscripción. 

Autoridad Registral. Facultades. El acto constitutivo por el cual se constituya  una sociedad no incluida en el artículo 299, se presentará al Registro Público para su  inscripción. Se aplicarán los artículos 5 y 6. 

Reglamento. Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos  requisitos. 

ARTÍCULO 168.- Constitución por suscripción pública En la constitución por suscrip ción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento pú blico o privado con firma digital o autenticada por escribano, que presentará para su ins cripción en el Registro Público en el plazo de treinta (30) días de su celebración. Omitida  

dicha presentación, en este plazo, el programa caducará automáticamente. Promotores. Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

ARTÍCULO 169.- Recurso. Las resoluciones del artículo 167 son recurribles ante la  Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial o la Cámara de Apelaciones con com petencia en materia comercial en las Provincias, según corresponda. La apelación se in terpondrá fundada dentro de los quince (15) días hábiles de notificada la resolución ad ministrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores. 

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ARTÍCULO 170.- Contenido del programa. El programa de fundación debe contener: 

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de  documento de identidad y datos de identificación tributaria de los promotores o, tratán dose de personas jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o  de autorización, si los hubiere, y datos de identificación tributaria.  

2º) Bases del estatuto; 

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones  del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan; 

4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un  contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante  de los futuros suscriptores. 

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación  correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en  efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25%) del  valor nominal de las acciones suscriptas. 

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que  para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el  banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del  artículo 53; 

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. 

Las firmas de los otorgantes pueden ser digitales o pueden ser autenticadas por  escribano público u otro funcionario competente. 

ARTÍCULO 171.- Plazo de suscripción. El plazo de suscripción no excederá de tres (3)  meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168. 

ARTÍCULO 172.- Contrato de suscripción. El contrato de suscripción debe ser prepa rado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el sus criptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además: 

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de  documento de identidad y datos de identificación tributaria de los socios o, tratándose de  personas jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o de auto rización, si los hubiere, y los datos de identificación tributaria.  

2º) Cantidad de acciones suscriptas – y su número. 

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos  de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del  artículo 170. 

4º) Las constancias de la inscripción del programa. 

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no  mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden  del día. 

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corres ponda, se entregará al interesado por el banco. 

ARTÍCULO 173.- Fracaso de la suscripción. Reembolso. No cubierta la suscripción en  el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá  de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno. 

ARTÍCULO 174.- Suscripción en exceso. Cuando las suscripciones excedan del monto  previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital  hasta el monto de las suscripciones. 

ARTÍCULO 175.- Obligación de los promotores. Los promotores deberán cumplir to das las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la reali zación de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en  los artículos que siguen. 

Ejercicio de acciones. Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores.  Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus  contratos. 

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures. En lo demás, se aplicará a  las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación so bre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad. 

ARTÍCULO 176.- Asamblea constitutiva: celebración. La asamblea constitutiva debe  celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por la persona que se  designe en dicho acto. Quedará constituida con la mayoría absoluta de las acciones sus criptas. 

Fracaso de la convocatoria. Si fracasara, se dará por terminada la promoción de  la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las accio nes del artículo 175. 

ARTÍCULO 177.- Votación. Mayorías. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos  como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. 

Las decisiones se adoptarán por suscriptores que representen la mayoría absoluta  de las acciones suscriptas e integradas.  

ARTÍCULO 178.- Promotores suscriptores. Los promotores pueden ser suscriptores. El  banco interviniente puede ser representante de suscriptores. 

ARTÍCULO 179.- Asamblea constitutiva: orden del día. La asamblea resolverá si se  constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar  parte del orden del día: 

1º) Gestión de los promotores; 

2º) Estatuto social; 

3º) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los  aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión; 

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia, en su caso; 

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero; 

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden  del día; 

7º) Designación de dos (dos) suscriptores o representantes a fin de que aprueben  y firmen, juntamente con el presidente y los representantes del banco, el acta de asamblea  la que será labrada por los dos (2) suscriptores o representantes designados. 

Los promotores que también fueren suscriptores no podrán votar el punto primero. 

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ARTÍCULO 180.- Conformidad, publicación e inscripción. Labrada el acta se proce derá a la conformidad, publicación e inscripción. 

Depósitos de los aportes y entrega de documentos. Suscripta el acta, el banco  depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documen tación referente a los aportes. 

ARTÍCULO 181.- Documentación del período en formación. Los promotores deben  entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás  actos celebrados durante su formación. 

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la  documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea. 

ARTÍCULO 182.- Responsabilidad de los promotores. En la constitución por suscrip ción pública los promotores responden solidariamente por las obligaciones contraídas  para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco inter viniente. 

Responsabilidad de la sociedad. Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obli gaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos reali zados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido  necesarios para la constitución. 

Responsabilidad de los suscriptores. En ningún caso los suscriptores serán res ponsables por las obligaciones mencionadas. 

ARTÍCULO 183.- Se deroga.

ARTÍCULO 184.- Se deroga. 

ARTÍCULO 185.- Se deroga. 

2. Del Capital 

ARTÍCULO 186.- Suscripción total. Capital mínimo. El capital debe suscribirse total mente al tiempo de la constitución de la sociedad. No podrá ser inferior a cuarenta (40)  salarios mínimos vitales y móviles. Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecu tivo, cada vez que resulte necesario.  

Terminología. En esta Sección, «capital social» y «capital suscripto» se emplean  indistintamente. 

ARTÍCULO 187.- Integración mínima en efectivo. El capital debe suscribirse íntegra mente en el acto de constitución de la sociedad o en ocasión de cada aumento. Cada ac cionista debe integrar el aporte en dinero en un veinticinco por ciento (25%), como mí nimo en el acto de constitución y en ocasión del aumento de capital. Al ordenarse la  

inscripción en el Registro Público, dicha integración se tendrá por cumplida mediante la  presentación del comprobante de su acreditación en una cuenta bancaria o manifestación  bajo forma de declaración jurada firmada por el representante legal de la sociedad que  acredite la integración. Cumplida la integración, o desistida la constitución de la sociedad  o el aumento de capital, el monto integrado es de libre disponibilidad. La integración debe  completarse en un plazo de dos (2) años desde la fecha de constitución de la sociedad o  de la suscripción del aumento de capital. La asamblea por resolución razonablemente  fundada podrá prorrogar el plazo por un máximo de dos (2) años. 

Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.  Solo pueden consistir en obligaciones de dar en propiedad, bienes susceptibles de valua ción económica, y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la inscripción en  el Registro Público. Se aplica el artículo 51. 

ARTÍCULO 188.- Aumento de capital. El estatuto puede prever el aumento del capital  social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea ordinaria sin necesidad de modificar  el estatuto. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá de legar en el directorio la forma, condiciones de pago y la época de la emisión, en una o  varias veces, dentro de los dos (2) años de la fecha en que se resolvió el aumento. Las  resoluciones de la asamblea que dispongan estos aumentos se publicarán e inscribirán.

 En las sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones, la asamblea  puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El di rectorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces,  dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración. 

ARTÍCULO 189.- Capitalización de reservas y otras situaciones. Debe respetarse la  proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales  inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos si milares por los que deban entregarse acciones integradas. Las acciones preferidas parti ciparán de la capitalización de conformidad con las condiciones de su emisión. 

ARTÍCULO 190.- Suscripción previa de emisiones anteriores. Las nuevas acciones  sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas. 

Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones. Los aportes que los accio nistas o terceros efectúen a cuenta de futuras emisiones serán considerados pasivos, sean  revocables o irrevocables. La irrevocabilidad debe tener un plazo determinado.  

Préstamos de los socios: Los préstamos sin garantía real hechos a la sociedad por  un accionista, su cónyuge, su conviviente en unión convivencial resgistrada, o por una  sociedad controlante, como asimismo los provenientes de terceros que hayan recibido  garantía de alguna de las personas mencionadas en este párrafo, quedan subordinados a  todos los otros créditos. 

ARTÍCULO 191.- Aumento de capital. Suscripción insuficiente. Aun cuando el au mento del capital no sea suscripto en su totalidad dentro del plazo establecido, los sus criptores y la sociedad no se liberan de las obligaciones asumidas, salvo disposición en  contrario de las condiciones de emisión. 

ARTÍCULO 192.- Mora en la integración: ejercicio de los derechos. La mora en la  integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio  de los derechos inherentes a las acciones en mora. 

Las acciones en mora no se computan a los fines del quórum ni del cálculo de las  mayorías computadas sobre el capital social. 

ARTÍCULO 193.- Mora en la integración. Sanciones. El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en  remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables.  Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin  perjuicio de su responsabilidad por los daños que su incumplimiento haya podido ocasio 

nar a la sociedad. Si de la subasta se obtuviera un precio mayor al del valor de las accio nes, una vez deducidos los gastos de remate, los intereses moratorios y la indemnización  adeudada, el saldo será del accionista suscriptor. Si de la subasta no se obtuviera el im porte anterior, la sociedad podrá reclamar contra el accionista por el saldo faltante. 

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este  caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor  de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad  podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. 

La venta en subasta pública deberá respetar las cláusulas limitativas de la libre  disponibilidad de las acciones y las preferencias, previstas en el estatuto. 

ARTÍCULO 194.- Suscripción preferente. Las acciones ordinarias, sean de voto simple  o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de  la misma clase en proporción a las que posean. Cuando con la conformidad de las distintas  clases de acciones, expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga  la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase  para el ejercicio del derecho de preferencia. El estatuto puede reglamentar otro modo de  garantizar en este caso a todos los accionistas el ejercicio de este derecho. 

Las acciones preferidas convertibles en acciones ordinarias también otorgan el  derecho de suscripción preferente. 

Derecho de acrecer. Las acciones ordinarias, y las preferidas en el supuesto del  párrafo anterior, también otorgan derecho de acrecer suscribiendo las acciones no sus criptas por otros accionistas. En caso de que acrezcan varios accionistas, su derecho de  acrecer será en proporción a las acciones que hayan suscripto. Cuando las acciones están  divididas en clases, el estatuto puede reglamentar el modo de ejercer este derecho. 

Títulos de deuda convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también dere cho preferente a la suscripción de debentures, obligaciones negociables u otros títulos  convertibles en acciones. 

Limitación. Extensión. El derecho de suscripción preferente no puede ser supri mido ni condicionado, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y puede ser extendido por el  estatuto o la resolución de la asamblea que disponga su emisión a todas las acciones pre feridas.

 

El derecho de acrecer puede ser limitado o suspendido cuando sea en interés de la  sociedad permitir el ingreso de nuevos accionistas y en las sociedades que hacen oferta  pública de sus acciones, para ampliar su circulación.  

Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas  mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales. En las sociedades  que no hagan oferta pública de sus acciones, se notificará también en el domicilio físico  o electrónico constituido por los accionistas. En las que hacen oferta pública de sus ac 

ciones la publicación se hará, además, en uno de los diarios de mayor circulación, del  modo, forma y en los lugares que disponga la autoridad competente.  

La publicación y notificación son innecesarias cuando accionistas que representan  el total del capital social han hecho conocer si ejercerán, o no, el derecho de preferencia. 

Transmisibilidad. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en  las mismas condiciones establecidas para las acciones de las que deriven.  

Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de  los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran  un plazo mayor. 

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria  podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez (10) días, tanto para sus acciones como  para títulos de deuda convertibles. 

ARTÍCULO 195.- Acción del accionista perjudicado. El accionista a quien la sociedad  prive del derecho de suscripción preferente o de acrecer, puede exigir al tribunal judicial  o arbitral que se cancelen las suscripciones que le hubieren correspondido. Deberá ofrecer  integrar los aportes según las condiciones de la emisión. 

Resarcimiento. Si, por tratarse de acciones entregadas a suscriptores de buena fe,  no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a  que la sociedad y los directores responsables, solidariamente, le indemnicen los daños  causados. La indemnización en ningún caso será inferior al valor nominal más la prima  de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194, computándose la  misma en moneda constante desde la emisión.  

ARTÍCULO 196.- Plazo para ejercerla. Las acciones del artículo anterior caducan si no  son promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de  suscripción.

Titulares. La acción de cancelación puede ser ejercida por el accionista perjudi cado o cualquiera de los directores o miembros de los órganos de fiscalización.  

ARTÍCULO 197.- Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. La asamblea  extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en  casos particulares o excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación  o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las  condiciones siguientes: 

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día. 

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie, o que, no me diando ofrecimiento de aporte del total del monto por los accionistas, o si no es como  parte de una solución concursal o preconcursal, se den en pago de obligaciones preexis tentes. 

3º) Que se trate de acciones destinadas al personal. 

4°) Que la emisión se efectúe, cuando corresponda, con prima de conformidad  con lo dispuesto en el artículo 202. 

ARTÍCULO 198.- Aumento de capital. Oferta Pública. El aumento del capital podrá  realizarse por oferta pública de acciones. 

ARTÍCULO 199.- Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en viola ción del régimen de oferta pública son nulas. 

Inoponibilidad de derechos. Los títulos o certificados emitidos en consecuencia  y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, accionistas y  terceros. 

ARTÍCULO 200.- Acción de nulidad. Ejercicio. Los directores y los miembros de los  órganos de fiscalización son solidariamente responsables por los daños que se originaren  a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la  oferta pública. 

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente  a la sociedad, los directores y miembros de los órganos de fiscalización responsables, el resarcimiento de los daños. 

ARTÍCULO 201.- Información. La sociedad comunicará al Registro Público la suscrip ción del aumento de capital, a los efectos de su registro. Las sociedades incluidas en el  artículo 299 deberán comunicarlo previamente a la autoridad competente a los fines de  su autorización.  

ARTÍCULO 202.- Emisión bajo la par. Condiciones y efectos. Es nula la emisión de  acciones bajo la par. Sólo podrán emitirse acciones bajo la par si la resolución asamblearia adoptada con la mayoría del artículo 244, último párrafo, dispone que la diferencia entre  el valor nominal y el precio de emisión sea imputada a la cuenta de resultados o a reservas,  excepto la reserva legal. En defecto de esto último, el suscriptor deberá integrar las ac ciones por su valor nominal.  

Emisión con prima. Deberá emitirse con prima de emisión cuando el valor real  de las acciones preexistentes sea notablemente superior a su valor nominal y el aumento  y la emisión no se hubieran decidido por la unanimidad del capital social. Salvo decisión  adoptada por unanimidad del capital social, la prima deberá ser igual para todas las ac 

ciones en cada emisión. El monto de la prima deberá compensar razonablemente la dife rencia de valor. En caso de fijarse un monto inferior, la propuesta y la resolución de la  asamblea que lo disponga deberán ser justificadas.  

La prima será fijada por la asamblea con competencia para decidir el aumento de  capital. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones la asamblea podrá  delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá es tablecer. Las divergencias sobre el valor serán resueltas por pericia arbitral conforme el  artículo 15 ter. 

La prima no será obligatoria en las sociedades que cotizan sus acciones cuando  los cupones para ejercer los derechos de suscripción se negocien efectivamente en un  mercado con liquidez y formación objetiva de precios. 

El saldo que arroje el importe de la prima integra una reserva especial que es ca pitalizable y distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204. 

ARTÍCULO 203.- Reducción voluntaria del capital. La reducción voluntaria del capital  deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su  caso. En las sociedades que prescinden de órgano de fiscalización, dictaminará un conta dor público independiente. La reducción será proporcional al capital de cada accionista;  si no media oposición de accionistas que representen más del diez por ciento del capital